Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2008 г. N А56-17330/2007 Иск Прокурора к ОАО и ЗАО о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворен, так как, в частности, отчуждение имущества по спорному договору противоречит законодательству о банкротстве и целям, для которых ОАО создавалось

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 мая 2008 г. N А56-17330/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 октября 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Константинова П.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" Кантемирова С.В. (доверенность от 16.05.2007), от военного прокурора Ленинградского военного округа Кочуры А.А. (доверенность от 03.04.2008), от Министерства обороны Российской Федерации Кисилева А.С. (доверенность от 22.11.2007), Полевца И.М. (доверенность от 29.10.2007), от Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга Жилко Р.В. (доверенность от 29.12.2007),

рассмотрев 08.05.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2007 (судья Маркин С.Ф.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 (судьи Шестакова М.А., Горшелев В.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-17330/2007,

установил:

Военный прокурор Ленинградского военного округа (далее - военный прокурор ЛенВО) в интересах Российской Федерации, Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (далее - ФАУФИ), Министерства обороны Российской Федерации (далее - МО РФ) и Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" (далее - ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод") и закрытому акционерному обществу "Лентранс" (далее - ЗАО "Лентранс") о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.05.2007, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС по СПб и ЛО).

Решением от 26.10.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.02.2008, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 26.10.2007 и постановление апелляционного суда от 08.02.2008 и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители военного прокурора ЛенВО, МО РФ и КУГИ, считая их несостоятельными, возражали против удовлетворения жалобы.

ФАУФИ и УФРС по СПб и ЛО, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" и ЗАО "Лентранс" заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.05.2007, согласно которому последним приобретены следующие объекты недвижимости:

- причальная ремонтная стенка дока имени Велещинского (кадастровый номер 78:34:10356:0:156) общей площадью 690 кв. м, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, город Кронштадт, Петровская улица, дом 2, литера АЯ;

- подкрановый путь на набережной дока имени Велищинского (кадастровый номер 78:34:10356:1101:157) общей площадью 1 895,3 кв. м, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, город Кронштадт, Петровская улица, дом 2, литера ЕЩ.

По акту приема-передачи указанные объекты переданы ЗАО "Лентранс".

Считая спорный договор недействительным, военный прокурор ЛенВО обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что отчуждение имущества по спорному договору противоречит законодательству о банкротстве и целям, для которых ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" создавалось.

Оставляя решение от 26.10.2007 без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Судами обеих инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина "завод" учреждено в процессе банкротства федерального государственного унитарного предприятия "Кронштадтский морской завод" Министерства обороны Российской Федерации (далее - "Кронштадтский морской завод") в порядке статьи 115 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Спорные объекты в числе прочего имущества ФГУП "Кронштадтский морской завод" были внесены в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод".

В соответствии со статьей 109 Закона о банкротстве одной из мер по восстановлению платежеспособности должника, которые могут быть предусмотрены планом внешнего управления, является замещение активов должника.

В силу пункта 1 статьи 115 Закона о банкротстве замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится все имущество, в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 5 статьи 115 Закона о банкротстве акции созданных на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ включаются в состав имущества должника и могут быть проданы на открытых торгах, если иное не установлено названной статьей. Продажа акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ должна обеспечить накопление денежных средств для погашения требований всех кредиторов.

Согласно пункту 6 статьи 115 Закона о банкротстве продажа на открытых торгах акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 110 названного Федерального закона.

Материалами дела подтверждается, что Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе была проведена проверка достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод", по результатам которой эмиссия ценных бумаг была приостановлена, а ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" было предписано в срок до 01.06.2007 устранить выявленные нарушения.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора государственная регистрация эмиссии акций ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" не была завершена.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принимая во внимание то обстоятельство, что ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" было учреждено в целях восстановления платежеспособности находящегося в процессе банкротства ФГУП "Кронштадтский морской завод", а сама мера по восстановлению платежеспособности названного лица не была до конца реализована ввиду приостановления эмиссии акций ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод", суды обеих инстанций правомерно признали договор от 24.05.2007 недействительным, поскольку при сложившихся обстоятельствах отчуждение части имущества, переданного в качестве вклада в уставный капитал созданного в процессе замещения активов должника акционерного общества, противоречит законодательству о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом приведенных норм, а также факта признания договора от 24.05.2007 недействительным суды обеих инстанций правомерно обязали стороны названного договора возвратить друг другу все полученное по указанной сделке.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения (постановления), не допущено, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба ОАО "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 по делу N А56-17330/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кронштадтский морской ордена Ленина завод" - без удовлетворения.

Председательствующий C

М.Г. Власова

Судьи

П.Ю. Константинов

И.М. Тарасюк