Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 мая 2008 г. N А13-6310/2007 Дело по иску Гражданина к ООО об определении действительной стоимости имущества ООО и действительной стоимости шестнадцати процентов доли в имуществе ООО направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не предложил истцу уточнить исковые требования

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 мая 2008 г. N А13-6310/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от Никитина А.В. - Филатова С.С. (доверенность от 13.05.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Ангара" Семчугова Е А (доверенность от 02.04.2008),

рассмотрев 15.05.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никитина Александра Валерьевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 31.10.2007 по делу N А13-6310/2007 (судья Лемешов В.В.),

установил:

Никитин Александр Валерьевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ангара" (далее - Общество) об определении действительной стоимости имущества Общества и действительной стоимости 16% доли в имуществе Общества.

Определением от 31.10.2007 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе Никитин А.В. просит отменить определение и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на неисполнение Обществом условий мирового соглашения, а также на то, что один из учредителей ответчика обратился в уполномоченный орган с заявлением о ликвидации Общества. Указанные обстоятельства, по мнению Никитина А.В., свидетельствуют о том, что при заключении мирового соглашения у Общества отсутствовало намерение выплатить истцу действительную стоимость доли.

Никитин А.В. ссылается на то, что при утверждении мирового соглашения суд не рассмотрел и не принял решения в отношении искового требования об определении действительной рыночной стоимости всего имущества Общества.

В отзыве Общество возражает против удовлетворения жалобы, указывая на фактическое исполнение ответчиком условий мирового соглашения.

В судебном заседании представитель Никитина А.В. поддержал доводы жалобы. На вопрос суда он пояснил, что целью обращения с настоящим иском в суд является определение действительной стоимости имущества ответчика и действительной стоимости 16% доли в имуществе Общества. Истец не заявлял требования о выплате ему действительной стоимости доли, поскольку планировал дополнить иск таким требованием только после проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества Общества.

Представитель Общества возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве; ссылался на исполнение условий мирового соглашения и фактическое получение истцом денежных средств.

Законность определения проверена в кассационном порядке. Согласно учредительному договору от 01.03.2005 Общество учреждено пятью физическими лицами, в том числе Никитиным Валерием Сергеевичем, которому принадлежит 16% доля в уставном капитале Общества.

Никитин B.C. умер 20.05.2006, о чем выдано свидетельство о смерти 22.05.2006.

На основании свидетельства о праве на наследство по закону от 12.12.2006, выданного нотариусом города Череповца и Череповецкого района Вологодской области Лобачевой А.В., и соглашения о разделе наследственного имущества от 12.12.2006, удостоверенного тем же нотариусом, в собственность Никитина А.В. перешла 16% доля в уставном капитале Общества.

Внеочередное общее собрание участников Общества 16.01.2007 приняло решение выплатить Никитину А.В. действительную стоимость доли умершего участника Никитина B.C. на основании расчета, составленного по данным бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2006 года.

В соответствии с расчетом доли, произведенным Обществом, размер выплаты-наследнику составляет 356 960 руб.

Не согласившись с размером стоимости доли, Никитин А.В. обратился в суд с настоящим иском.

Согласно решению общего собрания участников Общества от 27.08.2007 действительная стоимость доли, определенная за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника (первый квартал 2006 года), составляет 243 680 руб.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции стороны заключили мировое соглашение, согласно которому действительная стоимость наследуемой Никитиным А.В. доли в Обществе составляет 6 928 000 руб. (пункт 1). В срок до 20.01.2008 Общество должно выплатить 2 000 000 руб., до 20.02.2008 - 2 000 000 руб., до 20.03.2008 - 2 928 000 руб. (пункт 2). Выплата действительной стоимости доли производится по реквизитам, указанным в пункте 3 мирового соглашения. В силу пункта 4 соглашения Никитин А.В., помимо прав на получение денежных средств в порядке и в суммах, определенных в пунктах 1-3 соглашения, никаких претензий к Обществу не имеет. Расходы на оплату услуг представителей стороны несут самостоятельно, расходы по уплате государственной пошлины несет истец (пункт 5). Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы, других лиц и не противоречит закону (пункт 6).

Суд утвердил мировое соглашение определением от 31.10.2007, вернув истцу из федерального бюджета половину уплаченной им государственной пошлины.

В связи с неисполнением ответчиком мирового соглашения истец 08.02.2008 получил исполнительный лист.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене ввиду следующего.

Возможность сторон урегулировать спор, заключив мировое соглашение, предусмотрена частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исходя из положений главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение мирового соглашения направлено на урегулирование истцом и ответчиком (сторонами) спора, являющегося предметом судебного разбирательства.

Как следует из содержания искового заявления, предметом иска Никитина А.В. являются два требования: определение действительной стоимости имущества Общества и действительной стоимости 16% доли в имуществе Общества. Требование о выплате наследнику действительной стоимости доли не заявлено, что следует из содержания искового заявления, подтверждено истцом в судебном заседании кассационной инстанции, а также содержанием кассационной жалобы (лист 2 кассационной жалобы).

Между тем суд утвердил мировое соглашение, по условиям которого Общество обязано выплатить истцу действительную стоимость доли.

Таким образом, стороны включили в мировое соглашение условие, не являющееся предметом судебного разбирательства, не входящее в предмет заявленных требований и не подлежащее рассмотрению по существу.

Указанное свидетельствует об отсутствии у суда первой инстанции законных оснований для утверждения мирового соглашения.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом,

Из содержания искового заявления следует, что, несмотря на отсутствие самостоятельного искового требования о выплате действительной стоимости доли, доводы Никитина А.В. касаются необоснованного, по его мнению, определения ответчиком размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, и защите прав наследника, предусмотренных пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 133 АПК РФ к задачам подготовки дела к судебному разбирательству относятся определение судьей характера спорного правоотношения и определение подлежащего применению законодательства. В связи с изложенным суду первой инстанции следовало предложить истцу уточнить исковые требования, однако суд данное требование закона не выполнил.

При таких обстоятельствах определение от 31.10.2007 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, предложить истцу уточнить исковые требования и рассмотреть спор с соблюдением норм материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы по государственной пошлине, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 31.10.2007 по делу N А13-6310/2007 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова