Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 мая 2008 г. N А56-33222/2007 Иск Компании к ОАО о взыскании стоимости векселей Компании, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов удовлетворен частично, поскольку, в частности, денежное обязательство по возврату Компании действительной стоимости векселей возникло у ответчика только после признания договора, являющегося оспоримой сделкой, недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 мая 2008 г. N А56-33222/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 января 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 апреля 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Казанцевой Р.В. и Коробова К.Ю.,

при участии от компании "Levota Corp." Зуйковой Н.Ю. (доверенность от 17.07.2007), от ОАО "СоюздорНИИ" Бирюкова В.В. (доверенность от 10.12.2007),

рассмотрев 15.05.2008 в открытом судебном заседании кассационные жалобы компании "Levota Corp." и открытого акционерного общества "Дорожный научно-исследовательский институт "СоюздорНИИ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2008 по делу N А56-33222/2007 (судья Русакова Л.Г.),

установил:

компания "Levota Corp.", Британские Виргинские острова (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Дорожный научно-исследовательский институт "СоюздорНИИ" (далее - Общество) и с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила взыскать с ответчика:

- действительную стоимость векселей Компании серии L N 000010 и 000011, переданных по акту приема-передачи от 06.10.2006, в размере 143 021 220 руб.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 12.10.2006 по 01.08.2007 в размере 11 441 697,6 руб.;

- судебные расходы в сумме 100 000 руб.

Общество предъявило встречный иск к Компании о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 06.10.2006 (далее - Договор), как крупной сделки, заключенной с нарушением требований, предусмотренных статьями 77, 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Решением от 25.01.2008, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, Договор признан недействительным; с Общества в пользу Компании взыскано 143 021 220 руб. неосновательного обогащения и 100 000 руб. судебных расходов; в остальной части иск Компании отклонен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на положения статей 1102 и 1107 ГК РФ, а также пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - Постановление N 13/14) просит решением от 25.01.2008 в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами изменить и взыскать с ответчика 11 441 697,6 руб. процентов.

В кассационной жалобе Общество, полагая, что признание Договора недействительным в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ не влечет никаких правовых последствий, просит решение от 25.01.2008 отменить и принять новое решение об отказе в иске Компании.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу последней и возразил против удовлетворения кассационной жалобы Общества, представитель Общества поддержал кассационную жалобу Общества и возразил против удовлетворения кассационной жалобы Компании.

Законность обжалуемого решения проверена в кассацибнном порядке.

В соответствии с условиями Договора Компания продала Обществу за 5 800 000 долларов США вексель серии L N 000010 номинальной стоимостью 3 000 000 долларов США и вексель серии L N 000011 номинальной стоимостью 3 200 000 долларов США.

По акту приема-передачи векселей от 06.10.2006 Компания передала, а Общество приняло указанные векселя.

В нарушение пункта 2 Договора Общество оплату указанных векселей не произвело.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров.

В силу пункта 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как следует из бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 30.09.2006, то есть последнюю отчетную дату, предшествующую заключению Договора, балансовая стоимость активов Общества составляла 124 451 000 руб.

Стоимость же приобретенных Обществом векселей по Договору определена сторонами в размере 5 800 000 долларов США, что в соответствии с отчетом независимого оценщика - общества с ограниченной ответственностью "Независимая экспертная поддержка "Компания НЭП" N 615-07 соответствует 143 021 220 руб.

Названный отчет Обществом не оспорен.

Таким образом, Договор является для Общества крупной сделкой, поскольку стоимость приобретенных им векселей превышает 25% балансовой стоимости его активов.

В связи с тем, что доказательства одобрения Договора советом директоров или общим собранием акционеров Общества не представлены, суд правомерно, руководствуясь пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, встречный иск Общества удовлетворил и Договор признал недействительным.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку факт передачи Компанией Обществу по Договору векселей подтвержден материалами дела и последнее не представило доказательства их оплаты, а также наличия у него в настоящее время этих ценных бумаг, то суд пришел к правильному выводу о том, что требование Компании о взыскании с Общества 143 021 220 руб., составляющих действительную стоимость векселей, подлежит удовлетворению.

Довод Общества о том, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, в связи с чем требование Компании о взыскании действительной стоимости векселей подлежит отклонению, не может быть принят во внимание, так как он основан на неправильном толковании статьи 167 ГК РФ.

Требование Компании о взыскании 11 441 697,60 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2006 (день, следующий за днем, когда по договору наступил срок оплаты векселей) по 01.08.2007 (дата заявления требования Компании об оплате векселей или их возврате в связи с расторжением Договора) суд правильно отклонил в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 28 Постановления N 13/14 при применении последствий недействительности оспоримой сделки, если с учетом положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ к отношениям сторон могут быть применены нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению на сумму неосновательного денежного обогащения с момента вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной, если судом не будет установлено, что приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств ранее признания сделки недействительной.

Общество в результате получения в соответствии с условиями Договора векселей Компании не приобрело и не сберегло каких-либо денежных средств последней.

Денежное обязательство по возврату Компании действительной стоимости векселей возникло у Общества только после признания Договора, являющегося оспоримой сделкой, недействительным, а потому Компания не вправе требовать с Общества проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на стоимость ценных бумаг за период с 12.10.2006 по 01.08.2007.

Ввиду того, что обжалуемое решение принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2008 по делу N А56-33222/2007 оставить без изменения, а кассационные жалобы компании "Levota Corp." и открытого акционерного общества "Дорожный научно-исследовательский институт "СоюздорНИИ" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

Р.В. Казанцева

К.Ю. Коробов