Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 мая 2008 г. N А56-26202/2007 Заявление Участника ООО к ООО и ИФНС о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО об исключении истца из состава участников ООО и о перераспределении долей уставного капитала удовлетворен, поскольку нарушена процедура проведения внеочередного общего собрания, а в дополнительном соглашении к учредительному договору участниками ООО подтверждена оплата истцом доли в уставном капитале в полном объеме

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 мая 2008 г. N А56-26202/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Светловой Ю.В. (доверенность от 03.04.2008), от Прилепской В. М. представителя Кузнецова П.А. (доверенность от 31.07.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Зеленогорская типография" Байкалова Н.В. (доверенность от 01.09.2007),

рассмотрев 15.05.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зеленогорская типография" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2007 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2008 (судьи Марченко Л.Н., Гафиатуллина Т.С, Ларина Т.С.) по делу N А56-26202/2007,

установил:

Прилепская Валентина Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Зеленогорская типография" (далее - Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 20.03.2006 о внесении изменений в устав и об утверждении дополнительного соглашения к учредительному договору Общества; о признании недействительными решений Инспекции от 08.08.2006 N 91661-06 о внесении в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и от 08.08.2006 N 91666-06 о внесении в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; об обязании Инспекции восстановить сведения об Обществе, имевшиеся в ЕГРЮЛ до регистрации изменений, внесенных в устав и дополнительное соглашение к учредительному договору Общества, зарегистрированных 20.06.2006, а именно: внести в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, информацию о Прилепской В.М. как об участнике Общества, которому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала.

Решением от 24.10.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2008, иск Прилепской В.М. удовлетворен.

Общество, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, в удовлетворении иска отказать.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители Инспекции и Прилепской В.М. просили оставить решение и постановление без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, учредителями Общества являлись Каширина Е.И., Прилепская В.М. и Канаева М.С. с принадлежавшими им долями в размере 10%, 10% и 80% соответственно. Решением общего собрания участников от 18.10.2002 в устав Общества внесены изменения, в соответствии с которыми участниками Общества являются Каширина Е.И. и Прилепская В.М., каждой из которых принадлежит доля в размере 50% уставного капитала.

Решением внеочередного общего собрания от 20.03.2006 утверждены изменения в уставе Общества, согласно которым Кашириной Е.И. и Обществу принадлежат доли в размере 50% уставного капитала каждому. Также принято решение о заключении дополнительного соглашения к учредительному договору Общества в связи с изменением состава его участников.

Основанием для принятия названных решений послужило то, что участник Общества Прилепская В.М. своевременно не оплатила свою долю в размере 50 % уставного капитала, в связи с чем указанная доля перешла к Обществу в соответствии с пунктом 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

На основании решения от 20.03.2006 Инспекцией зарегистрированы соответствующие изменения, которые оспариваются истицей в настоящем деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная коллегия полагает, что основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суды установили и Обществом не оспаривается, что Прилепская В.М. о проведении 20.03.2006 внеочередного общего собрания участников не извещалась, участия в нем не принимала. Следовательно, общее собрание участников было созвано с нарушением порядка, установленного статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и в силу пункта 5 названной статьи и пункта 7 статьи 37 указанного Закона было не вправе принимать решения.

Поскольку решение о внесении изменений в учредительные документы Общества принято в отсутствие кворума, предусмотренного пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды обоснованно признали, что оно не имеет юридической силы.

Доводу Общества о том, что доля Прилепской В.М., составляющая 50% в уставном капитале, перешла к Обществу в соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, судом дана правомерная оценка. В соответствии с данной нормой к обществу переходит доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада, или с согласия участника оощества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Размер доли истицы в уставном капитале при учреждении Общества составил 10% и был оплачен. Доказательств обратного не представлено.

Суды правильно указали, что в дополнительном соглашении от 18.10.2002 к учредительному договору Общества, зарегистрированному Инспекцией МНС РФ по Калининскому району Санкт-Петербурга 01.11.2002, участники Общества Каширина Е.И. и Прилепская В.М. подтвердили, что на момент заключения этого соглашения уставный капитал Общества полностью оплачен.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Ввиду того, что на момент принятия оспариваемых решений Инспекции от 08.08.2006 N 91661-06 и 91666-06 Инспекция располагала сведениями об истице как об участнике Общества, решения, принятые 20.03.2006, не могут служить основанием для государственной регистрации соответствующих изменений согласно пунктам 1 и 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Выводы судов о том, что оспариваемые истицей решения приняты с нарушением Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о государственной регистрации, нарушают права Прилепской В.М. как участника Общества, являются правильными, основанными на всестороннем и полном исследовании обстоятельств дела, в связи с чем оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2008 по делу N А56-26202/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зеленогорская типография" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

О.Г. Соснина