Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2008 г. N А56-7886/2007 Иск Участника ООО к ООО о признании несостоявшимся факта увеличения уставного капитала ООО в размере, установленном решением собрания участников, как происшедшего без согласия одного из участников, а также без соответствующей регистрации в налоговом органе не удовлетворен, поскольку, в частности, истец не представил доказательств внесения денежных средств в качестве дополнительного вклада и возвращения Обществом такого вклада истцу

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 июня 2008 г. N А56-7886/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05 июня 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от Никифоровой Т.Г. - Джалилова Р.А. (доверенность от 15.05.2006), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Захаровой Н.В. (доверенность от 09.01.2008), от Ратии Г.Г. - Меньшакова А.В. (доверенность от 21.02.2006), от общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "У Нарвских ворот" Меньшакова А.В. (доверенность от 25.01.2006),

рассмотрев 05.06.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никифоровой Тамары Григорьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2007 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2008 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-7886/2007,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "У Нарвских ворот" (далее - Общество) Никифорова Тамара Григорьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о "признании несостоявшимся факта увеличения уставного капитала Общества в размере, установленном решением собрания участников от 04.03.2004, и утвержденного решением собрания участников от 12.03.2004, как происшедшего без согласия одного из участников, а также без соответствующей регистрации в налоговом органе изменений в учредительном договоре Общества".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены генеральный директор Общества Ратия Гунеба Григорьевич и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

Решением от 25.09.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.02.2008, в иске отказано, с Никифоровой Т.Г. в пользу Общества взыскано 5 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В кассационной жалобе Никифорова Т.Г. просит отменить решение от 25.09.2007 и постановление от 11.02.2008 и принять новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что суды не дали оценку действиям ответчика по возврату истцу 54 990 руб. внесенного дополнительного вклада.

В отзыве Общество возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Никифоровой Т.Г. поддержал доводы жалобы. На вопрос суда о наличии в материалах дела доказательств внесения истцом 54 990 руб. в качестве дополнительного вклада и возвращения Обществом такого вклада истцу представитель пояснил, что в настоящем деле такие доказательства действительно отсутствуют.

Представитель Общества и Ратии Г.Г. возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

У представителя Инспекции отсутствовала правовая позиция по делу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 04.03.2004 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества. На собрании среди прочих приняты решения об увеличении уставного капитала Общества на 300 000 руб. (с 6 480 руб. до 306 480 руб.) за счет внесения участниками дополнительных вкладов пропорционально размеру их долей; об установлении стоимости дополнительных вкладов, которые вправе внести каждый из участников; об установлении единого для всех участников Общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли в размере 1:1; об установлении семидневного срока внесения дополнительных вкладов.

Согласно протоколу от 04.03.2004 в собрании приняли участие четыре участника с долей 81,67% уставного капитала. Участник Никифорова Т.Г., владеющий долей 18,33% в уставном капитале, участия в собрании не принимала.

На внеочередном общем собрании участников Общества 12.03.2004 утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества в уставный капитал в размере 245 010 руб.; принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала до 251 490 руб. и изменением номинальной стоимости долей участников, внесших дополнительные вклады; об утверждении устава Общества в новой редакции.

Согласно протоколу от 12.03.2004 в собрании приняли участие четыре участника с долей 81,67% уставного капитала. Участник Никифорова Т.Г., владеющая долей 18,33% в уставном капитале, участия в собрании не принимала.

Никифорова Т.Г. обратилась с настоящим иском в суд, ссылаясь на то, что отсутствовала на собраниях 04.03.2004 и 12.03.2004 вследствие ненадлежащего уведомления. Данное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует об отсутствии кворума при принятии перечисленных решений. Истец считает, что нарушения, допущенные при подготовке и проведении названных собраний повлекли уменьшение размера ее доли с 18,33% (до увеличения уставного капитала) до 0,47% (после внесения дополнительных вкладов другими участниками).

Суды отказали в удовлетворении иска, посчитав заявленные требования необоснованными.

Суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют ввиду следующего.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-11997/2006 и А56-13166/04, в которых участвовали те же лица, установлено, что отсутствие Никифоровой Т.Г. на указанных собраниях не повлекло принятия неправомерных решений, так как при их принятии были соблюдены требования к кворуму, установленные статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суды также установили факты надлежащего уведомления Никифоровой Т.Г. о проведении внеочередных собраний.

Никифорова Т.Г. обоснованно считает, что решение общего собрания по вопросу о внесении изменений в учредительный договор Общества принимается всеми участниками общества единогласно. Однако из протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 12.03.2004 следует, что в связи с отсутствием на собрании участника Никифоровой Т.Г. вопрос об утверждении новой редакции учредительного договора был снят и утверждена только новая редакция устава Общества, что при наличии присутствующих участников, владеющих долей 81,67 %, не противоречит пункту 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Податель жалобы ссылается на то, что суды не дали оценку действиям ответчика по возврату внесенного Никифоровой Т.Г. дополнительного вклада в размере 54 990 руб. Однако вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций доказательств внесения 54 990 руб. в качестве дополнительного вклада и возвращения Обществом такого вклада истцу. С учетом изложенного данный довод кассационной жалобы является несостоятельным.

Суд первой инстанции правильно применил части 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно взыскал с истца в пользу ответчика судебные расходы на оплату услуг представителя. Судебные акты в данной части Никифоровой Т.Г. не обжалуются.

Таким образом, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2008 по делу N А56-7886/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Никифоровой Тамары Григорьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова