Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2008 г. N А66-2251/2007 Иск Участника к ООО об обязании уменьшить уставный капитал путем погашения долей участников, внесших свои склады в уставный капитал с нарушением срока, не удовлетворен, поскольку изменение размера уставного капитала отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО, а в деле отсутствуют какие-либо доказательства принятия ООО решений об уменьшении уставного капитала

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 июня 2008 г. N А66-2251/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 мая 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от Трещева А.Н. представителя Сапунова О.А. (доверенность от 19.12.2007),

рассмотрев 19.06.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Трещева Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 27.09.2007 (судья Истомина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 (судьи Журавлев А.В., Зайцева А.Я., Романова А.В.) по делуА66-2251/2007,

установил:

Трещев Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТТМК" (далее - Общество) об обязании уменьшить уставный капитал до 48 000 руб. путем погашения долей Морозова Сергея Николаевича и Морозовой Натальи Михайловны.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по Тверской области, Морозов С.Н. и Морозова Н.М.

Решением от 27.09.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.01.2008, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Трещевым Александром Николаевичем, Трещевым Андреем Николаевичем, Морозовой Натальей Михайловной и Морозовым Сергеем Николаевичем 24.05.2000 принято решение о создании Общества, утверждены устав и учредительный договор Общества.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2000 постановлением администрации Лихославльского района.

Согласно уставу и учредительному договору уставный капитал Общества составляет 170 750 руб. Из них доля Трещева Александра Николаевича составляет 23,42% уставного капитала, Трещева Андрея Николаевича - 4,98%, Морозова С.Н. - 22,92%, Морозовой Н.М.-48,68%.

Согласно пункту 4.2 устава в счет оплаты своей доли уставного капитала истец внес в качестве вклада принадлежащее ему здание, расположенное по адресу: Тверская область, г.Лихославль, ул.Первомайская, дом 70; Трещев А. Н. - денежный вклад в размере 8500 руб.; Морозов С.Н. - долю в здании, расположенном по адресу: г. Лихославль, пос.Льнозавод, пристройка к дому N 29; Морозова Н.М. - долю в здании, расположенном по тому же адресу.

Полагая, что Морозов С.Н. и Морозова Н.М. внесли свои вклады в уставный капитал Общества с нарушением срока, установленного пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В удовлетворении иска ему отказано.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Закона и подпункту "б" пункта 3.3 устава Общества изменение размера уставного капитала отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Согласно статье 16 Закона каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

В деле отсутствуют какие-либо доказательства принятия Обществом решений об уменьшении уставного капитала либо ликвидации Общества по истечении года с момента его государственной регистрации.

Оплата доли истца в уставном капитале Общества подтверждается актом сдачи-приемки обществу нежилого помещения от 01.08.2007, а также свидетельством от 23.02.2001 о государственной регистрации за Обществом права собственности на здание столовой, внесенное истцом в уставный капитал Общества.

Ответчик представил копии актов от 17.11.2001, по которым Морозов С.Н. и Морозова Н.М. во исполнение условий учредительного договора Общества передали в качестве оплаты стоимости своих долей в уставном капитале объекты недвижимости, расположенные по вышеуказанному адресу.

Согласно свидетельству о государственной регистрации от 12.04.2004 право собственности на переданные Морозовым С.Н. и Морозовой Н.М. объекты недвижимости зарегистрированы за Обществом.

Таким образом, на момент обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском Морозов С.Н. и Морозова Н.М. оплатили свои доли в уставном капитале Общества путем передачи оговоренного уставом и учредительным договором имущества и данное исполнение принято Обществом.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что требование истца об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения оплаченных долей Морозова С.Н. и Морозовой Н.М. противоречит нормам Закона, и обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Поскольку суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу и правильно применили нормы права, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 27.09.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 по делу А66-2251/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Трещева Александра Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

О.Г. Соснина