Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2008 г. N А21-7849/2007 Иск ООО к Обществу о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок и расположенное на нем административное здание, приобретенными по договору купли-продажи между ООО и Обществом недвижимого имущества, обремененного залоговым обязательством, удовлетворен, поскольку Общество не доказало отсутствие со своей стороны свободной воли при заключении сделки, что подтверждается доводами самого Общества о неоднократности подписания договора купли-продажи спорного имущества, а также последующим подписанием передаточного акта

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 июля 2008 г. N А21-7849/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 июня 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июля 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Коняевой Е.В., Константинова П.Ю,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТрансЕвропа-Информ" Сакардиной В.В. (доверенность от 15.07.2008). Добральской Г.Н. (доверенность от 15.07.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Импайр-IV" Супрун М.П. (доверенность от 03.03.2008),

рассмотрев 17.07.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансЕвропа-Информ" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.01.2008 (судья Мельник И.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2008 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Мельникова Н.А.) по делу N А21 -7849/2007,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Импайр-IV" (далее - ООО "Импайр-IV") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансЕвропа-Информ" (далее - ООО "ТрансЕвропа-Информ") о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок площадью 2401 кв. м. с кадастровым номером 39:15:14:0603:0018 и расположенное на нем трехэтажное административное здание (литера А) с цокольным этажом общей площадью 1075,1 кв. м с кадастровым номером 39:15:14:0603:0018:38556/А, расположенные по адресу: Калининград, ул. Железнодорожная, д. 4, приобретенные по договору купли-продажи недвижимого имущества, обремененному залоговым обязательством от 13.11.2007.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Банк внешней торговли" (далее - ОАО "ВТБ") и Управление федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - УФРС).

ООО "ТрансЕвропа-Информ" предъявило встречный иск о признании недействительным заключенного с ООО "Импайр-IV" договора купли-продажи недвижимого имущества, обремененного залоговым обязательством, по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО "ТрансЕвропа-Информ" впоследствии дополнило свои требования ссылкой на пункт 1 статьи 170 ГК РФ, считая договор при наличии второго его варианта ничтожным, заключенным для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Решением от 31.01.2008 исковые требования ООО "Импайр-iV" удовлетворены, во встречном иске ООО "ТрансЕвропа-Информ" отказано.

Решение обжаловано в апелляционном порядке ООО "ТрансЕвропа-Информ" и закрытым акционерным обществом "Уосто Вартай" (далее - ЗАО "Уосто Вартай"), не привлеченным к участию в деле.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.04.2008 решение суда оставлено без изменения, апелляционный суд прекратил производство по апелляционной жалобе ЗАО "Уосто Вартай".

В кассационной жалобе ООО "ТрансЕвропа-Информ" просит отменить вынесенные по делу судебные акты в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, выводы судов об отсутствии обстоятельств, указанных во встречном исковом заявлении ООО "ТрансЕвропа-Информ", не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, оспариваемая сделка была явно невыгодной, с кабальными условиями, заключена при стечении тяжелых обстоятельств для ООО "ТрансЕвропа-Информ"; не соответствуют обстоятельствам лепя также выводы cvnoe об исполнении птооонэми всех обязательств по спорному договору; сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в связи с чем правовые последствия для сторон по сделке и основания для регистрации права собственности отсутствовали; имеющиеся доказательства не могут свидетельствовать о согласии банка на совершение сделки по отчуждению заложенного имущества; общее собрание ООО "ТрансЕвропа-Информ" по вопросу заключения спорной сделки, являющейся для общества крупной, не проводилось, сделка не одобрена; суд неправомерно отказал ЗАО "Уосто Вартай" в обжаловании решения суда, поскольку данный судебный акт влияет на его права и обязанности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Импайр-IV" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представители ООО "ТрансЕвропа-Информ" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Импайр-IV", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Представители ОАО "ВТБ" и УФРС, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ТрансЕвропа-Информ" (продавец) и ООО "Импайр-IV" (покупатель) заключили договор от 13.11.2007 купли-продажи недвижимого имущества, обремененного залоговым обязательством.

Согласно условиям договора, продавец в целях погашения своей задолженности по кредитному соглашению с ОАО "ВТБ" от 20.04.2006 N 470 и договору ипотеки от 20.04.2006, передает заложенное имущество в собственность, а покупатель принимает имущество и оплачивает его стоимость. Имущество представляет собой земельный участок площадью 2401 кв. м. с кадастровым номером 39:15:14:0603:0018 и расположенное на нем трехэтажное административное здание (литера А) с цокольным этажом общей площадью 1075,1 кв. м с кадастровым номером 39:15:14:0603:0018:38556/А, расположенные по адресу: Калининград, ул. Железнодорожная, д. 4.

Согласно разделу 2 договора цена недвижимого имущества составляет 17 100 000 рублей (цена здания - 9 1 СО 000 руб., земельного участка - 8 000 000 руб.).

Покупатель уплачивает стоимость имущества в два этапа: 9 100 000 руб. (что соответствует задолженности продавца перед ОАО "ВТБ") - в течение 3-х банковских дней со дня подписания договора; 8 000 000 руб. - в течение 3-х банковских дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на приобретенное по договору имущество.

По передаточному акту от 14.11.2007 ООО "ТрансЕвропа-Информ" передало, а ООО "Импайр-IV" приняло в собственность указанное в договоре имущество.

ООО "Импайр-IV" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на уклонение ООО "ТрансЕвропа-Информ" от государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество.

ООО "ТрансЕвропа-Информ" обратилось в суд со встречным иском, ссылаясь на недействительность сделки в силу статьи 179 ГК РФ, на наличие второго заключенного сторонам договора, предметом которого являлось то же имущество, а также недействительность сделки в силу статьи 170 ГК РФ.

ООО "ТрансЕвропа-Информ" представило суду оспариваемый по Признакам мнимости второй вариант договора купли-продажи имущества от 13.11.2007, имеющий некоторые отличия, в частности, в нем указано, что он составлен в двух экземплярах, есть отличия в тексте в первом абзаце вводной части договора.

Оценив оба варианта договора купли-продажи от 13.11.2007, суды пришли к выводу об идентичности существенных условий обоих вариантов договоров, указав, что законодательством не регламентировано количество экземпляров договоров при совершении сделки. По мнению судов, оба варианта представляют собой один договор, соответственно основания для признания одного из вариантов договора мнимой сделкой отсутствуют.

Суды отклонили как необоснованные доводы ООО "ТрансЕвропа-Информ" относительно заключения спорного договора при стечении тяжелых для продавца обстоятельств и отказали в признании его недействительным по признаку кабальности.

Суд первой инстанции отклонил довод ООО "ТрансЕвропа-Информ" о несоответствии спорного договора требованиям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сославшись на то, что ООО "ТрансЕвропа-Информ" не представило доказательств, подтверждающих балансовую стоимость имущества, являющегося предметом спорного договора, на момент его заключения, то есть не доказало крупный размер спорной сделки и необходимость ее одобрения в порядке, установленном названной статьей.

Апелляционный суд указал, что нарушение требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в качестве основания исковых требований ООО "ТрансЕвропа-Информ" в установленном порядке заявлено не было, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для оценки сделки по данному основанию, в этой части суд вышел за пределы исковых требований.

Суды пришли к выводу о правомерности требований, заявленных по основному иску и отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Суды правомерно установили, что имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о намерении сторон исполнить договор и о фактическом его исполнении. Денежные средства в сумме, установленной договором купли-продажи, покупателем перечислены, имущество по передаточному акту передано продавцом и принято покупателем. Оснований считать спорную сделку мнимой не имеется.

В силу пункта 1 статьи 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Суды пришли к празомерному выводу о том, что для признания спорной сделки кабальной отсутствует совокупность необходимых для этого условий. Кроме того, суд установил, что ООО "ТрансЕвропа-Информ" не доказало отсутствие со своей стороны свободной воли при заключении сделки, что подтверждается, помимо прочего, доводами самого общества о неоднократности подписания договора купли-продажи спорного имущества, а также последующим подписанием передаточного акта.

Апелляционный суд обоснованно признал, что суд первой инстанции, оценив спорную сделку применительно к статье 46 Федерального закона "Об обществах с поскольку указанного основания в требованиях ООО "ТрансЕвропа-Инфррм" заявлено не было. При этом апелляционный суд правильно указал, что данное'нарушение не повлияло на правильность решения суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 165 и пунктом 3 статьи 551 ГК РФ, если сделка, на основании которой переходит право собственности, совершена в надлежащей форме, в том случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Кассационная инстанция считает, что, установив соответствие сделки закону, наличие воли сторон на заключение и исполнение этой сделки, факт уклонения ООО "ТрансЕвропа-Информ" от государственной регистрации права собственности, суд правомерно вынес решение о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к ООО "Импайр-IV".

По мнению кассационного суда, апелляционная инстанция, установив отсутствие прав у ЗАО "Уосто Вартай" на обжалование решения суда по настоящему делу, правомерно прекратила производство по его апелляционной жалобе.

Таким образом, выводы судов основаны на исследованных надлежащим образом доказательствах, имеющихся в материалах дела, судом правильно применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных арбитражным судом как при разрешении спора в суде первой инстанции, так и при пересмотре дела в апелляционном порядке, что в силу статей 286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.01.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2008 по делу N А21-7849/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансЕвропа-Информ" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 31.01.2008 отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТрансЕвропа-Информ" из федерального бюджета 1000 рублей, излишне уплаченных в качестве государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Е.В. Коняева

П.Ю. Константинов