Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июля 2008 г. N А13-4577/2007 Иск Акционера к ОАО и ООО о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости не удовлетворен, поскольку, истец не представил доказательств нарушения своих прав и законных интересов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 июля 2008 г. N А13-4577/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Старченковой В.В., Яковца А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Щекингазстрой" Соловья Ю.В. (доверенность от 10.01.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Доршл" Тропина С.Н. (доверенность от 16.04.2008), от Мамиконяна Владимира Рубеновича представителя Бурдиной А.А. (доверенность от 22.07.2008),

рассмотрев 24.07.2008 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Мамиконяна Владимира Рубеновича и открытого акционерного общества "Щекингазстрой" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.01.2008 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 (судьи Козлова С.В., Зайцева А.Я., Писарева О.Г.) по делу N А13-4577/2007,

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Щекингазстрой" (далее - ОАО "Щекингазстрой") Мамиконян Владимир Рубенович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исками к ОАО "Щекингазстрой" и обществу с ограниченной ответственностью "Доршл" (далее - ООО "Доршл") о признании недействительными:

договора от 15.06.2006 купли-продажи одноэтажного металлического здания изоляционного цеха площадью 2225, 6 кв. м, расположенного по адресу: город Вологда, улица Клубова, дом 35-а;

договора от 15.06.2006 купли-продажи двухэтажного железобетонного здания бытового корпуса площадью 567,9 кв. м, расположенного по адресу: город Вологда, улица Клубова, дом 35-а;

договора от 15.06.2006 купли-продажи одноэтажного здания ремонтных мастерских смешанной конструкции площадью 789, 5 кв. м, расположенного по адресу: город Вологда, улица Клубова, дом 35-а;

договора от 15.06.2006 купли-продажи одноэтажного металлического здания центрального склада площадью 575, 8 кв. м, расположенного по адресу: город Вологда, улица Клубова, дом 35-а и применить последствия недействительности указанных сделок.

Иски Мамиконяна В.Р. объединены в одно производство для совместного рассмотрения в настоящем деле.

Решением от 25.01.2008, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008, в иске отказано.

В кассационной жалобе Мамиконян В.Р., ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права, просит отменить решение и постановление,

дело передать на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе судей. Истец полагает, что оспариваемыми сделками нарушены его права и законные интересы, доводы об убыточности сделок не получили оценки в судебных актах, нормы права, подлежащие применению в данном споре, применены не были, а выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В кассационной жалобе ОАО "Щекингазстрой", приводя аналогичные аргументы, также просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что выводы судов неправомерны поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и противоречат обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали их доводы в полном объеме.

Представитель ООО "Доршл" просил оставить решение и постановление без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Мамиконян В.Р., являясь на момент заключения оспариваемых договоров акционером ОАО "Щекингазстрой", обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными ряда сделок по отчуждению недвижимого имущества ОАО "Щекингазстрой" в пользу ООО "Доршл".

В обоснование иска Мамиконян В.Р. указал, что оспариваемые сделки Являются сделками с заинтересованностью и подлежат одобрению путем принятия решения на общем собрании акционеров.

Суды обеих инстанций отказали в удовлетворении иска, поскольку пришли к выводу, что заинтересованность в совершении оспариваемых сделок истцом не доказана.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения норм права, кассационная коллегия полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Согласно статье 81 Федерального закона Российской федерации "Об акционерных обществах" (далее - Закон), сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества и генерального директора общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 указанного закона.

В силу статьи 81 Закона член совета директоров или генеральный директор признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если он, его супруга, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Суды правильно указали, что по смыслу Закона заинтересованными в совершении сделок признаются те лица, которые сами принимают управленческие решения в обществе либо способны оказывать на их принятие существенное влияние. Заинтересованность этих лиц проявляется в том, что они (либо их близкие родственники, их аффилированные лица, либо афиллированные лица их близких родственников) находятся в корпоративных отношениях с организациями, являющимися стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, одним из участников которой является данное акционерное общество.

Согласно статье 4 Федерального закона Российской Федерации "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Суды установили, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 14.06.2006, и изменениям к учредительным документам ООО "Доршл" ни Шачин Николай Алексеевич, ни его сын Шачин Александр Николаевич на день совершения оспариваемых сделок участниками ООО "Доршл" не являлись, в состав органов управления не входили.

Выводы судов о том, что Шачин Николай Алексеевич, Сагитов Олег Минбаевич и ООО "Доршл" по отношению друг к другу аффилированными лицами не являются, правомерны, поскольку основания предусмотренные статьей 4 Федерального закона Российской Федерации "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" для признания их аффилироваными лицами отсутствуют.

Апелляционный суд также обоснованно указал на то, что в соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона истец должен доказать, что оспариваемыми сделками нарушены его права и законные интересы. Поскольку таких доказательств Мамиконян В.Р. не представил, в иске отказано обоснованно.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии подателей жалобы с оценкой, данной судами обеих инстанций тем обстоятельствам, которые, по их мнению, свидетельствуют об обоснованности исковых требований. Переоценивать доказательства и сделанные на их основе выводы суд кассационной инстанции не вправе.

Учитывая изложенное и принимая во внимание отсутствие оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.01.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 по делу N А13-4577/2007 оставить без изменения, а кассационные жалобы Мамиконйна Владимира Рубеновича и открытого акционерного общества "Щекингазстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

В.В. Старченковой

А.В. Яковец