Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2008 г. N А56-10021/2007 Иск Гражданина к Гражданам и ИФНС о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи доли в ООО, а также о признании недействительным учредительного договора и решения Палаты частично удовлетворен, так как, в частности, Гражданином статус участника ООО не утрачен, в связи с чем решение общего собрания участников, принятое без его уведомления, является недействительным, а также Гражданка не стала участником ООО, то она не могла принимать участия в общем собрании, а, следовательно, названное решение принято с нарушением положений устава ООО и ФЗ

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 июля 2008 г. N А56-10021/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 декабря 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 июля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 августа 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой ГГ., судей Старченковой В.В., Тарасюка И.М., при участии Гургенидзе Теймураза Анзоровича и его представителя Минкиной Н.Б. (доверенность от 17.04.2008), от Шакирова Андрея Хамзовича - Царукяна К.П. (доверенность от 09.10.2007), от Кузиловой Светланы Анзоровны - Довгуля А.Н. (доверенность от 15.07.2007), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Швалевой А.Ю. (доверенность от 14.01.2008),

рассмотрев 30.06.2008 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Кузиловой Светланы Анзоровны и Гургенидзе Теймураза Анзоровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2007 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008 (судьи Зайцева Е.К., Барканова Я.В., Старовойтова Э.Р.) по делу N А5б-10021/2007,

установил:

Шакиров Андрей Хамзович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кузиловой Светлане Анзоровне, Гургенизде Теймуразу Анзоровичу, Соотсу Юрию Вальтеровичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15-по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью "Синол" (далее - Общество) от 19.05.99, заключенного между Шакировым А.Х. и Кузиловой С.А.; признании недействительным учредительного договора Общества от 20.05.99; признании недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 08.06.99 N 149168.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) 03.07.2007 истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор купли-продажи доли размером 24% уставного капитала Общества от 19.05.99, заключенный Шакировым А.Х. и Кузиловой С.А., применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительными протокола заседания общего собрания участников Общества от 20.05.99 N 5/99, учредительного договора Общества от 20.05.99, пунктов 2.1 и 6.3 устава Общества, а также решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 08.06.99 N 149168.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 14.12.2007 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.04.2008 решение изменено в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 19.05.99 и в этой части в иске отказано-. В остальной части решение суда от 14.12.2007 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Кузилова С.А. и Гургенидзе Т.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят отменить судебные акты и отказать Шакирову А.Х. в удовлетворении иска. По мнению подателей жалоб, судами неправомерно не применен срок исковой давности к требованию о признании сделки недействительной, совершение которой, кроме того, подтверждается лишь копией договора от 19.05.99. Кузилова С.А. и Гургенидзе Т.А. считают, что обстоятельства, установленные судебными актами по делу N 2-2561/2006, рассмотренному Приморским районным судом города Санкт-Петербурга, являются преюдициальными. Кроме того, податели жалоб указывают на то, что судебными инстанциями произвольно изменены предмет и основания иска.

В судебном заседании представители Кузиловой С.А. и Гургенидзе Т.А. поддержали доводы жалоб, а представитель Шакирова А.Х., считая. их несостоятельными, просил оставить постановление апелляционного суда без изменения. Представителей Инспекции оставил результат рассмотрения жалоб оставил на усмотрение кассационной инстанции.

Общество и Соотс Ю.В. о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения суда и постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает, что жалобы подлежат удовлетворению в части.

Как следует из материалов дела, Шакиров А.Х. являлся участником Общества и его доля в уставном капитале общества составляла 24%.

Шакиров А.Х., ссылаясь на то, что 20.01.2007 года ему от генерального директора Общества Соотса Ю.В. стало известно о внесении в мае 1999 года изменений в состав участников Общества в связи с продажей Шакировым А.Х. своей доли в уставном капитале общества Кузиловой С.А., обратился в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи от 19.05.99, признании недействительными решений общего собрания Общества, состоявшегося 20.05.99, изменений, внесенных в редакции учредительного договора и устава Общества, а также решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 08.06.99 N 149168 о регистрации внесенных в учредительные документы изменений. При этом Шакиров А.Х. ссылался на то, что он свою долю в уставном капитале Общества не продавал и договор купли-продажи доли от 19.05.99 не подписывал.

В свою очередь Кузилова С.А. и Гургенидзе Т.А., возражая против иска, указали, что с октября 1997 года Шакиров А.Х. не является участником Общества в связи с выходом из состава его участников, что подтверждается заявлением от 29.10.97 и протоколом общего собрания участников Общества от 29.10.97. В 1999 году в связи с необходимостью приведения в соответствии с требованиями закона организационно-правовой формы Общества и состава участников юридическая фирма, занимавшаяся оформлением необходимых для этого документов, составила договор купли-продажи доли от 19.05.99, который Шакиров А.Х. и Кузилова С.А. не подписывали. Целью составления договора являлась последующая регистрация изменений, вносимых в учредительные документь

Общества. Ответчики также заявили о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки и решений собрания участников Общества.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что Шакировым А.Х. статус участника Общества по состоянию на 20.05.99 не утрачен, в связи с чем оформленное протоколом N 5/99 от 19.05.99 решение общего собрания участников, принятое без его уведомления, является недействительным. Суд указал, что, поскольку Кузилова С.А. не стала участником Общества, она не могла принимать участия в общем собрании, а следовательно, названное решение принято с нарушением положений устава Общества и статьи 37 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах). Сославшись на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд сделал вывод о том, что решение общего собрания участников от 20.05.99 не имеет юридической силы, в связи с чем являются недействительными устав Общества в новой редакции, учредительный договор и решение регистрирующего органа о внесении изменений в учредительные документы Общества. Кроме того, суд посчитал, что о наличие, договора купли-продажи от 19.05.99 Шакироа А.Х. узнал 20.01.2007, в связи с чем не пропустил срок исковой давности. Установленные общим судом обстоятельства, связанные с выходом истца из состава Общества в 1997 году, суд не признал преюдициальными.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда, за исключением вывода о недействительности договора от 19.05.99. Поскольку договор не подписан сторонами сделки, оснований считать его заключенным не имеется. Апелляционный суд указал также, что договор от 19.05.99 не повлек правовых последствий, поскольку Кузиловой С.А. не доказано исполнение обязательства по оплате полученной доли в уставном капитале Общества. Вместе с тем апелляционная инстанция посчитала, что признание договора не заключенным влечет за собой последствия недействительности сделки.

Кассационная инстанция считает, что постановление апелляционного суда, изменившее решение суда в части признания договора от 19.05.99 недействительным, подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из договора от 19.05.99, он по форме и содержанию соответствует договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, в нем имеются подписи сторон, а следовательно, такой договор влечет соответствующие юридические последствия. Более того, признавая правильным решение суда первой инстанции в части обязания Кузиловой С.А. возвратить Шакирову А.Х. долю в уставном капитале Общества в размере 24%, апелляционная инстанция фактически согласилась с тем, что доля передана Кузиловой С.А. на основании спорного договора, то есть наступили определенные юридические последствия заключения сделки. При таких обстоятельствах у апелляционного суда не имелось оснований считать договор от 19.05.99 незаключенным.

Вместе с тем подписание договора за собственника отчуждаемой доли иным лицом, не уполномоченным на это, влечет его недействительность (ничтожность).

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, установил, что договор подписан не истцом, а иным лицом. Этот вывод суда не противоречит материалам дела и не оспаривается другими участвующими в деле лицами. Таким образом, договор в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

При этом суд правомерно отклонил довод Кузиловой С.А. и Гургенизде Т.А. об истечении трехлетнего срока исковой давности по требованию о признании недействительным ничтожного договора от 19.05.99. Как правильно указал суд, Шакиров А.Х. не подписывал договор, а доказательств того, что он узнал о наличии договора ранее 20.01.2007, в материалы дела не представлено.

Поскольку истец уточнил заявленное первоначально требование о применении последствий недействительности' ничтожной сделки и просил признать договор от 19.05.99 недействительным и применить последствия недействительности этой сделки (листы 131-132 тома 2 дела), кассационная инстанция считает несостоятельным довод жалоб о том, что суд первой инстанции, удовлетворив иск в части признания договора недействительным, вышел за пределы предмета и основания иска.

Требования Шакирова А.Х. в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания Кузилову С.А. возвратить Шакирову А.Х. долю в уставном капитале Общества в размере 24%, признания недействительными протокола заседания общего собрания участников Общества от 20.05.99 N 5/99, учредительного договора Общества от 20.05.99, пунктов 2.1 и 6.3 устава Общества, а также решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 08.06.99 N 149168 не подлежали удовлетворению по следующим основаниям.

Вопреки положениям части 3 статьи 69 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций не признали установленные определением кассационной инстанции по делу N 2-2561/2006 обстоятельства преюдициальными. В рамках этого дела, возбужденного по иску Соотса Ю.В. и Шакирова А.Х. к Кузиловой С.А. и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о признании сделки уступки Шакировым А.Х. своей доли в Обществе Кузиловой С.А. ничтожной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, переводе прав покупателя, признании частично недействительными устава Общества и учредительного договора, суды первой и кассационной инстанций установили, что Кузилова С.А. с 1997 года участвовала в собраниях участников Общества и являлась генеральным директором. Кассационная инстанция по этому делу сделала вывод о том, что сделка по отчуждению доли Шакировым А.Х. Кузиловой С.А. состоялась в 1997 году в соответствии с требованиями действовавшего в тот период законодательства. Факт совершения сделки подтвержден материалами дела, а также внесенными в учредительные документы Общества изменениями.

При рассмотрении дела N 2-2561/2006 судами исследованы те же документы, которым арбитражными судами по настоящему делу дана иная оценка (протокол общего собрания участников Общества от 29.10.97, заявление Шакурова А.Х. от 29.10.97), что не согласуется с частью 3 статьи 69 АПК РФ.

Таким образом, факт того, что с октября 1997 года Шакиров А.Х. не является участником Общества, установлен судом общей юрисдикции и признается преюдициальным. Следовательно, в силу положений статьи 43 Закона об обществах истец не вправе обжаловать решения общих собраний участников, а также изменения, внесенные в учредительные документы Общества, и их регистрацию. По этой же причине сделка от 19.05.99 не могла повлечь последствий в виде передачи доли Кузиловой С.А., поскольку на момент ее заключения Шакиров А.Х. ею не обладал.

С учетом изложенного остальные требования Шакирова А.Х., кроме признания договора от 19.05.99 недействительным, удовлетворению не подлежали.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы процессуального и материального права, в связи с чем постановление апелляционной инстанции подлежит отмене полностью, а решение суда - в части удовлетворения остальных требований, кроме признания договора от 19.05.99 недействительным.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.06.2008 исполнение решения суда в части, оставленной постановлением апелляционной инстанции без изменения, приостановлено до окончания производства в суде кассационной инстанции. Поскольку жалобы рассмотрены по существу, основания к приостановлению исполнения судебного акта первой инстанции отпали.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008 по делу N А56-10021/2007 отменить полностью.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2007 по настоящему делу в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Синол" от 19.05.99, заключенного между Шакировым Андреем Хамзовичем и Кузиловой Светланой Анзоровной, оставить без изменения.

В остальной части названный судебный акт отменить.

В удовлетворении иска в этой части Шакирову Андрею Хамзовичу отказать.

Взыскать с Шакирова Андрея Хамзовича в пользу Кузиловой Светланы Анзоровны и Гургенидзе Теймураза Анзоровича по 1000 руб. судебных расходов, понесенных ими при подаче кассационных жалоб.

Председательствующий

Г.Г.Кирейкова

Судьи

В.В. Старченкова И.М. Тарасюк