Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июля 2008 г. N А56-49645/2006 Иск МУП к ООО о признании недействительными торгов по продаже подвергнутой аресту дебиторской задолженности частично не удовлетворен, так как, в частности, судом установлен и материалами дела подтвержден факт нарушений правил проведения торгов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 июля 2008 г. N А56-49645/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 октября 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04 июня 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Коняевой Е.В.,

при участии от ООО "ПетроТоргСервис" Богомоловой Е.А. (доверенность от 16.01.2008), от администрации муниципального образования "Город Коммунар" Некандрова Д.С. (доверенность от 02.06.2008), от Российского Фонда федерального имущества Кудрявцевой М.В. (доверенность от 26.12.2007),

рассмотрев 21.07.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПетроТоргСервис" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 по делу N А56-49645/2006 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Мельникова НА),

установил:

Муниципальное унитарное предприятие "Производственный Жилищный Эксплуатационный Трест" (далее - МУП "Производственный Жилищный Эксплуатационный Трест") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПетроТоргСервис" (далее - ООО "ПетроТоргСервис") о признании недействительными торгов, проведенных 04.09.2006.

К участию в деле привлечены: в качестве второго ответчика Управление Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области (далее - УФССП), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: администрация муниципального образования "Город Коммунар" (далее - администрация МО "Город Коммунар"), администрация Гатчинского муниципального района, общество с ограниченной ответственностью "Триумф" (далее - ООО "Триумф") и Российский Фонд федерального имущества (далее - РФФИ).

Решением от 19.10.2007 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.04.2008 решение отменено. Суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных пунктом 4 части четвертой статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отменил решение суда первой инстанции и рассмотрел дело по правилам, установленным для суда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Сфинкс" (далее - ООО "Сфинкс") и общество с ограниченной ответственностью "Сильвия-Трейд" (далее - 000 "Сильвия-Трейд"), удовлетворил заявление МУП "Производственный Жилищный Эксплуатационный Трест" об уточнении предмета иска путем дополнения требованием о признании недействительным договора, оформленного протоколом от 04.09.2006 N 2-10-05/06, заключенного с ООО "Триумф", в иске о признании недействительными торгов отказал, признал недействительным договор, оформленный протоколом от 04.09.2006 N 3-10-05/06, заключенный с ООО "Триумф".

В кассационной жалобе ООО "ПетроТоргСервис" просит постановление отменить в части признания недействительным договора, оформленного протоколом от 04.09.2006 N 3-10-05/06, заключенного с ООО "Триумф", в части отказа в иске о признании недействительными торгов постановление оставить в силе.

Податель жалобы ссылается на то, что апелляционный суд не выполнил правило, установленное пунктом 42 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", не вынес судебный акт об отмене решения, не уведомил лиц, привлеченных к участию в деле, о том, что дело будет рассматриваться по правилам, установленным для суда первой инстанции, не предоставил времени на подготовку к рассмотрению дела, чем нарушил нормы процессуального права. Податель жалобы указывает, что необоснованной является ссылка апелляционного суда на пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2005 N 101 "Об утверждении обзора практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства". По мнению подателя жалобы, суд необоснованно сослался на решение по делу N А56-23645/2007 и не учел положений Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.06.2000 N 54.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ООО "ПетроТоргСервис" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель РФФИ поддержал доводы подателя жалобы. Представитель Администрации МО "Город Коммунар" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствии.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

04.09.2006 состоялись торги по продаже подвергнутой аресту Межрайонным отделом Управления Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области дебиторской задолженности муниципального унитарного предприятия "Коммунар-Энерго". Организатором торгов на основании договора поручения от 31.12.2004 N 01/78797, заключенного с Северо-Западным Межрегиональным отделением специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский Фонд федерального имущества", являлось ООО "ПетроТоргСервис".

На основании протокола заседания комиссии об определении победителя торгов от 04.09.2006 N 2-10-05/06 между ООО "ПетроТоргСервис" и ООО "Триумф", признанным победителем торгов по продаже дебиторской задолженности МУП "Коммунар-Энерго" по неисполненным денежным обязательствам (лот N 5), подписан протокол от 04.09.2006 N 3-10-05/06 о результатах торгов по продаже имущества, утвержденный приставом-исполнителем Межрайонного отдела Федеральной службы судебных приставов Ленинградской области 05.09.2006. Согласно протоколу о результатах торгов от 04.09.2006 N 3-10-05/06 организатор торгов ООО "ПетроТоргСервис" (продавец) передает в собственность ООО "Триумф" (покупатель) дебиторскую задолженность по неисполненным денежным обязательствам на общую сумму 7 468 244 руб. 22 коп. Общая стоимость имущества составляет 1 455 576 руб. 03 коп.

МУП "Производственный Жилищный Эксплуатационный Трест", считая себя правопреемником МУП "Коммунар-Энерго", ссылаясь на то, что нарушен порядок проведения торгов, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. При этом в обосновании заявленных требований МУП "Производственный Жилищный Эксплуатационный Трест" указало, что нарушены пункты 2 и 3 Положения об организации продажи государственного или муниципального имущества на аукционе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.08.2002 N 585; в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" продавец не обладал полномочиями по продаже муниципального имущества; нарушена статья 54 Федерального закона "Об исполнительном производстве" о реализации арестованного имущества в 2-месячный срок со дня наложения ареста; незаконно объединены дебиторские задолженности 12 учреждений в один лот, не выполнены условия проведения торгов, указанные в заявке от 31.07.2006 по реализаций дебиторской задолженности; договор о задатке заключен до проведения оценки имущества; должнику не направлены сведения о стоимости дебиторской задолженности.

Суд первой инстанции признав, что нарушения установленных законом правил при проведении торгов не доказаны, отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам, установленным для суда первой инстанции, пришел к выводу о том, что нарушений правил проведения торгов не установлено, в связи с чем в иске о признании торгов недействительными отказал.

Вместе с тем апелляционный суд, сославшись на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2007 по делу N А56-23647/2007 (в постановлении апелляционного суда допущена опечатка в номере дела), пришел к выводу о том, что ООО "Триумф" создано по подложным документам с грубыми нарушениями требований законодательства, носящими неустранимый характер. При этом апелляционный суд указал в постановлении, что несостоявшееся юридическое лицо, не созданное волей лица, названного его учредителем, в силу статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации не обладающее легитимной правоспособностью, не вправе было участвовать в торгах. Апелляционный суд счел, что положения пункта 3 упомянутой статьи не влияют на выводы о ничтожности договора, поскольку со стороны ООО "Триумф" допущено злоупотребление правом, не подлежащее защите в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что нарушений правил проведения торгов не установлено, подтверждается материалами дела. Судебный акт в части отказа в иске о признании торгов недействительными в порядке кассационного производства не обжалуется. Следовательно, в части отказа в иске о признании торгов недействительными постановление следует оставить без изменения.

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемое постановление в части признания недействительным договора, оформленного протоколом от 04.09.2006 N 3-10-05/06, подлежит отмене в связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального права.

Признавая сделку ничтожной, суд апелляционной инстанции сослался на статьи 10 и 49 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из пункта 3 статьи 49, пункта 2 статьи 51, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации; юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый Государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.06.2000 N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной" признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожным сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.

Как следует из копии решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2007 N А56-23647/2007, на основании заявления Инспекции Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области суд установил, что заинтересованным лицом при подаче заявления на регистрацию юридического лица были представлены недостоверные сведения о месте нахождении организации, что является нарушением пункта 2 статьи 4 и пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на основании чего судом принято решение о ликвидации ООО "Триумф", налоговой инспекции предложено по завершению ликвидации предприятия представить суду сведения об исключении предприятия из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11.02.2008 ООО "Триумф" зарегистрировано 24.03.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области, основной государственный регистрационный номер 1064703056912, основным видом деятельности является оптовая торговля, сведений о прекращении деятельности юридического лица нет.

Сведений об исключении ООО "Триумф" из ЕГРЮЛ не имеется. Таким образом, при совершении оспариваемой сделки ООО "Триумф" действовало легитимно на основании имеющегося у него объема правоспособности, возникшей с момента его регистрации.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания сделки ничтожной является ее несоответствие требованиям закона или иных правовых актов. Поскольку несоответствие оспариваемого договора закону и иным правовым актам не установлено, оснований для признания его недействительным не имеется.

При таких обстоятельствах постановление в части удовлетворения иска о признании недействительным договора, оформленного протоколом от 04.09.2006 N 3-10-05/06, заключенного с ООО "Триумф", подлежит отмене, в иске в этой части следует отказать. В связи с этим постановление в части распределения судебных расходов также подлежит отмене, поскольку противоречит статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В остальной части постановление следует оставить без изменения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 по делу N А56-49645/2006 в части признания недействительным договора, оформленного протоколом от 04.09.2006 N 03-10-05/06, заключенного с ООО "Триумф", а также в части распределения судебных расходов отменить.

В иске в части признания недействительным договора, оформленного протоколом от 04.09.2006 N 03-10-05/06, заключенного с ООО "Триумф", отказать.

В остальной части постановление оставить без изменения.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Производственный Жилищный Эксплуатационный Трест" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПетроТоргСервис" 1 000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т. И. Сапоткина

Судьи

А.В. Кадулин

Е. В. Коняева