Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 августа 2008 г. N А66-7714/2007 Дело по иску ООО к Предприятию и Колхозу о признании недействительным договора купли-продажи оборудования и применении последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение, поскольку суд признал отсутствие у ООО преимущественного права на приобретение имущества Предприятия, при этом, не исследовав вопрос о соответствии оспариваемого договора закону, что повлекло принятие незаконных судебных актов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 августа 2008 г. N А66-7714/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 мая 2010 г. N Ф07-4823/2010 по делу N А66-7714/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В.,

при участии от ООО "Румелко-Агро" Черновой Н.И. (дов. от 12.05.2008), от колхоза "Путь Ленина" Соболева Г.З. (дов. от 02.11.2007),

рассмотрев 12.08.2008 в> открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Румелко-Агро" на решение Арбитражного суда Тверской области от 28.03.2008 (судья Истомина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2008 (судьи Елагина O.K., Митрофанов О.В., Носач Е.В.) по делу N А66-7714/2007,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Румелко-Агро" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к муниципальному унитарному предприятию Кашинского района "Красный Октябрь" (далее - Предприятие) и колхозу "Путь Ленина" (далее - Колхоз) о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи оборудования и автотранспорта N 3, заключенного между Предприятием и Колхозом 28.09.2007.

Определением от 01.02.2008 в качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области (далее - Управление).

Решением от 28.03.2008, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2008, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск, указывая, что договор заключен с нарушением требований статьи 179 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) и повлек нарушение прав истца.

Податель жалобы полагает, что обжалуемыми судебными актами неправомерно признано недействительным зарегистрированное право Общества на земельный участок, наделяющее истца преимущественным правом приобретения предприятия должника, в то время как с учетом наличия у Общества названного преимущественного права имущество Предприятия должно было продаваться не путем заключения договора с Колхозом, а на торгах, в которых участвовали бы Колхоз и Общество.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, представитель Колхоза возразил против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2005 по делу N А66-1113/2005 Предприятие сельскохозяйственная организация признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Петров Николай Николаевич.

В соответствии со статьей 179 Закона при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника. Преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. Арбитражный управляющий при продаже указанного имущества и имущественных прав обязан провести независимую оценку стоимости имущества и имущественных прав и предложить названным лицам приобрести имущество и имущественные права по оценочной стоимости.

Полагая, что Общество не относится к лицам, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника, конкурсный управляющий предложил Колхозу, обладающему указанным правом, приобрести оборудование и автотранспорт, не сделав такого предложения Обществу, в результате чего между Предприятием и Колхозом 28.09.2007 был заключен договор N 3, по которому имущество продано Колхозу по оценочной стоимости за 799.000 руб.

И Общество, и Колхоз являются конкурсными кредиторами должника.

Обращаясь с иском, истец полагал, что в случае если бы конкурсный управляющий предложил и Обществу приобрести имущество, то оно подлежало бы продаже на торгах, проводимых между Колхозом и Обществом, и это позволило бы увеличить продажную стоимость имущества, учитывая намерение Общества предложить более высокую цену.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал, что Общество не является лицом, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника, поскольку регистрация перехода права собственности Общества на земельный участок, непосредственно прилегающий к земельному участку Предприятия, произведена при наличии запрета суда на совершение регистрации.

Кассационная инстанция полагает, что обжалуемые судебные акты приняты вследствие неправильного применения норм материального права.

Общество направило конкурсному управляющему Предприятия заявление о готовности приобрести имущество должника по цене 10.000.000 руб., представив свидетельство о государственной регистрации права собственности от 27.06.2007 на земельный участок и справки о том, что этот участок непосредственно прилегает к земельному участку Предприятия, а Общество является сельскохозяйственной организацией.

Достоверность представленных Обществом сведений была подтверждена государственным регистратором, направившим 26.09.2007 конкурсному управляющему Предприятия выписку из Единого государственного реестра прав от 26.09.2007.

Указанными сведениями конкурсный управляющий располагал к 27.09.2007 - дню проведения собрания кредиторов, на котором утверждались порядок, условия и сроки продажи имущества Предприятия.

Как видно из протокола собрания кредиторов Предприятия от 27.09.2007, при утверждении порядка продажи имущества было установлено, что в случае, если в течение месяца со дня предложения о продаже два или более лица, имеющие преимущественное право приобретения, заявят о желании приобрести имущество должника, то торги проводятся между этими лицами в соответствии с утвержденным собранием порядком; одновременно конкурсному управляющему было предложено внести в условия о порядке продажи имущества перечень лиц, имеющих преимущественное право приобретения имущества должника. Общество не было внесено управляющим в названный перечень лиц.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество, может быть оспорено только в судебном порядке. В установленном законом порядке право собственности Общества на земельный участок не оспорено, в связи с чем вывод суда о недействительности государственной регистрации права собственности Общества на земельный участок, при том, что соответствующее требование по данному делу не заявлялось, неправомерен.

Земельный участок, непосредственно прилегающий к земельному участку должника, был внесен в качестве вклада в уставный капитал Общества. В силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческая организация является собственником имущества, переданного ей в качества вклада ее учредителем.

Участок был передан Обществу в качестве вклада по акту от 06.06.2007 на основании решения об увеличении уставного капитала Общества от 05.06.2007.

Обеспечительные меры, которыми запрещалось осуществлять регистрацию любых сделок и перехода права собственности на земельный участок, переданный Обществу, были приняты после внесения земельного участка в уставный капитал Общества судебными актами суда общей юрисдикции, отмененными в кассационном порядке.

Вследствие нарушения норм материального права суд признал отсутствие у Общества преимущественного права на приобретение имущества Предприятия, при этом не исследовав вопрос о том, соответствует ли закону, в частности, статье 179 Закона, оспариваемый договор, что повлекло принятие незаконных судебных актов.

Общество вправе оспаривать действительность договора от 28.09.2007, будучи конкурсным кредитором Предприятия как лицо, заинтересованное в увеличении конкурсной массы должника. В случае если оспариваемый договор заключен в нарушение положений Закона, то требование Общества могло быть удовлетворено как заявленное конкурсным кредитором Предприятия, даже при отсутствии у Общества преимущественного права на приобретение имущества должника.

Отказывая в удовлетворении требования о признании договора недействительным, суд отказал и в применении последствий его недействительности, при этом возможность применения указанных последствий не исследовалась судом первой инстанции, не установившим, у кого в настоящее время находится имущество, переданное Колхозу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28.03.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2008 по делу N А66-7714/2007 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец