Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2008 г. N А56-24453/2007 Иск ООО к Участнику о взыскании убытков (реального ущерба), причиненных неисполнением ответчиком обязанности по внесению дополнительного вклада в имущество ООО не удовлетворен, так как, в частности, устав ООО не содержит положений, предусматривающих обязанности участников по внесению дополнительных вкладов в имущество ООО по решению общего собрания участников

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 июля 2008 г. N А56-24453/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 февраля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06 июня 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Всеволожский ДОК" Волка А.И. (доверенность от 05.03.2007),

от Юровой Галины Петровны представителя Столярова Г.П. (доверенность от 22.11.2007),

рассмотрев 30.07.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Всеволожский ДОК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2008 по делу N А56-24453/2007 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.К., Зайцева Е.К.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Всеволожский ДОК" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Юровой Галине Петровне о взыскании 1.000.000 руб. в качестве вклада в имущество Общества. Свои требования Общество мотивирует положениями статьей 9, 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением от 07.02.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.04.2008, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии у Юровой Г.П. обязанности по внесению дополнительного вклада в имущество Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в жалобе, и просил направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Представитель Юровой Г.П. не согласился с доводами, изложенными в жалобе.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являются Юрова Г.П., которой принадлежит 25% уставного капитала и Федорова Анна Вячеславовна, владеющая 75% уставного капитала Общества.

Очередным общим собранием участников Общества от 30.04.2007 в числе прочих в целях повышения производственной деятельности принято решение о внесении участниками на расчетный счет Общества дополнительных вкладов. Согласно этому решению Федорова А.В. должна внести 3.000.000 руб., а Юрова Г.П. - 1.000.000 руб. Денежные средства вносятся единовременно в течение месяца со дня проведения собрания.

В собрании принял участие представитель Федоровой А.В., Юрова Г.П. в собрании участия не принимала, однако была уведомлена о месте и времени его проведения.

Неисполнение Юровой Г.П. обязанности по внесению дополнительного вклада в имущество Общества в соответствии с решением общего собрания от 30.04.2007 послужило основанием настоящего иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены названным Законом и учредительными документами общества.

Обязанность внесения вкладов может включать обязанности по внесению вклада в уставный капитал и по внесению вклада в имущество общества.

Обязанность внесения вклада в уставный капитал устанавливается пунктом 1 статьи 9, статьей 16 Закона, статьей 90 ГК РФ, согласно которым ни один из участников общества не может быть освобожден от обязанности внести вклад в уставный капитал.

Обязанность внесения вклада в имущество должна быть установлена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 27 Закона участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Статья 27 Закона не обязывает участников вносить вклады в имущество общества, если эта обязанность не предусмотрена в уставе общества. Если устав содержит положение, обязывающее участников общества вносить вклады в его имущество, помимо взносов в уставный капитал, тогда у участника общества появляется эта обязанность.

Пунктом 7.2.1 устава Общества установлена обязанность участников вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и уставом.

Коль скоро уставом Общества не установлена обязанность участников вносить вклады в имущество Общества, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Правильно суды указали и на отсутствие оснований для применения к Юровой Г.П. ответственности в виде взыскания убытков, поскольку ее поведение не является противоправным и действиями Юровой Г.П. Обществу не причинен ущерб.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2008 по делу N А56-24453/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Всеволожский ДОК" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк