Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 августа 2008 г. N А56-15596/2007 Иск ОАО к КУГИ и ЗАО о признании недействительными соглашения о перенайме и дополнительного соглашения к договору аренды, и применении последствий их недействительности, не удовлетворен, поскольку, в частности, у Директора ОАО были полномочия заключать соглашения от имени ОАО, в связи с признанием решения недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 августа 2008 г. N А56-15596/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22 ноября 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04 июня 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Грачевой И.Л., Яковца А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Санкт-Петербургский городской ломбард" Шварца М.З. (доверенность от 17.03.2008), Петровой М.Н. (доверенность от 19.05.2008) и Шатихиной Н.С. (доверенность от 04.08.2008), от Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга Добряковой Ж.Р. (доверенность от 25.04.2008), от закрытого акционерного общества "Адамант" Патрикеевой В.В. (доверенность от 18.07.2007),

рассмотрев 07.08.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Санкт-Петербургский городской ломбард" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2007 (судья Иванилова О.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2008 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А,) по делу N А56-15$96/2007,

установил:

Открытое акционерное общество "Санкт-Петербургский городской ломбард" (далее - ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) и закрытому акционерному обществу "Адамант" (далее - ЗАО "Адамант") о признании недействительными соглашения о перенайме от 25.04.2006, заключенного ОАО "Санкт-Петербургский ломбард", КУГИ, ЗАО "Адамант", и дополнительного соглашения от 08.06.2006 N 4 к договору аренды от 26.06.2000 N 11-А285479, а также о применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС).

Решением от 22.11.2007, оставленным без изменения постановлением от 27.03.2008, в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит принятые судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы ее податель ссылается на недействительность соглашения о перенайме от 25.04.2006 по причине его безвозмездного характера, необоснованный отказ суда апелляционной инстанции отложить судебное заседание для уточнения ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" исковых требований, на немотивированность выводов судов обеих инстанций о соответствии спорного соглашения о перенайме требованиям статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представители ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" поддержали кассационную жалобу, представители КУГИ и ЗАО "Адамант" возражали против ее удовлетворения.

УФРС, участвующее в деле, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, КУГИ и ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" заключили договор аренды от 26.06.2000 N 11-А285479 нежилых помещений общей площадью 3 788,1 кв. м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 72, литера А. Часть этих помещений общей площадью 2 930,2 кв. м. на основании договора от 01.04.2005 сдана ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" в субаренду ЗАО "Адамант". С согласия КУГИ ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" и ЗАО "Адамант" заключили соглашение о перенайме от 25.04.2006, в соответствии с которым ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" уступило свои права и обязанности по договору аренды, от .26.06.2000 N 11-А285479, а ЗАО "Адамант" приняло указанные права и обязанности по договору, включая имеющуюся у ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" задолженность по арендной плате, коммунальным платежам, страховым взносам. Дополнительным соглашением от 08.06.2006 N 4 к договору аренды от 26.06.2000 N 11-А285479 произведена замена стороны по Договору с ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" на ЗАО "Адамант". Внесенные изменения в договор аренды от 26.06.2000 N 11-А285479 зарегистрированы УФРС в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решением совета директоров от 21.02.2006 ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард", одобренным общим собранием акционеров 30.05.2006, досрочно прекращены полномочия генерального директора ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" Гвяздовского Н.О., на должность генерального директора ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" избран Коптилый К.Ф. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2007 по делу N А56-15137/2006, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.10.2007, решение совета директоров от 21.02.2006 признано недействительным.

В ответ на обращения ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" Управление (агентство) недвижимого имущества Адмиралтейского района КУГИ в письме от 25.05.2007 N 5453 сообщило о том, что не находит оснований для признания соглашения о перенайме от 25.04.2006, а также дополнительного соглашения о замене стороны по договору аренды от 26.06.2000 не соответствующими закону или иным правовым актам, в связи с чем документы, необходимые для государственной регистрации соглашения от 08.06.2006,

Считая соглашение о перенайме от 25.04.2006 и дополнительное соглашение от 08.06.2006 недействительными по причине незаконности подписания Гвяздовским Н.О., чьи полномочия генерального директора на момент заключения соглашений были прекращены, ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем)

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Судами обеих инстанций сделан правомерный вывод о возмездности соглашения о перенайме, в соответствии с которым ЗАО "Адамант" обязалось уплатить за ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" задолженность по арендной плате, коммунальным платежам, страховым взносам.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая признание недействительным решения совета директоров от 21.02.2006 вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-15137/2006, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что у Гвяздовского И.О. были полномочия заключать соглашения от имени ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард"

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Довод подателя жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, выразившемся в принятии постановления от 27.03.2008 без отложения судебного разбирательства для уточнения ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" исковых требований, кассационным судом признан несостоятельным. Из протокола судебного заседания от 13.03.2008 не следует, что ОАО "Санкт-Петербургский городской ломбард" заявляло ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью уточнить исковые требования. Замечания на указанный протокол не поступали.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что нормы материального и процессуального права применены судами правильно, в связи с чем оснований для отмены решения от 22.11.2007 и постановления от 27.03.2008 не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2008 по делу N А56-15596/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Санкт-Петербургский городской ломбард" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

И.Л. Грачева А. В. Яковец