Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 августа 2008 г. N А56-16862/2007 Иск ОАО к ГУП о признании права собственности на нежилые здания удовлетворен, поскольку спорное имущество передано в уставной капитал истца, и право собственности на него возникло с момента создания ОАО и передачи имущества в силу норм ГК РФ

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 августа 2008 г. N А56-16862/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 сентября 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л. и РудницкогоТ.М.,

при участии от Общества Цветкова А.В. (доверенность от 28.12.2007), Яковлева Ю.Н. (доверенность от 28.12.2007), от Предприятия Муштаковой СТ. (доверенность от 03.03.2008), от КУГИ Жилко Р.В. (доверенность от 29.12.2007), от Управления Черновой В.О. (доверенность от 14.12.2007),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2007 (судья Захарова М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 (судьи Тимухина И.А., Аносова Н.В., Барканова Я.В.) по делу N А56-16862/2007,

установил:

Открытое акционерное общество "Фабрика нетканых материалов" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию "Фабрика нетканых материалов" (далее - Предприятие) о признании права собственности на два нежилых здания, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Возрождения, д. 42а, лит. А и Е.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление).

Определением от 29.08.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ).

Решением от 19.09.2007 признано право собственности Общества на названные выше объекты недвижимости.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 с согласия истца КУГИ привлечен к участию в деле в качестве ответчика. В мотивировочной части определения указано на наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 4 части четвертой статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для безусловной отмены судебного акта, и на необходимость рассмотрения в связи с этим дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 указанное решение отменено на основании пункта 4 части четвертой статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; принят новый судебный акт об удовлетворении иска Общества.

В кассационной жалобе КУГИ просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, в силу пункта 2 статьи 115 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для замещения активов должника необходимо решение органа управления должника, каковым является КУГИ как собственник имущества Предприятия, об одобрении сделки; в нарушение пункта 2 статьи 130 названного Федерального закона оценка имущества должника не была согласована с государственным финансовым контрольным органом.

Предприятие в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что для замещения активов должника в период конкурсного производства не требуется решения об этом органов управления должника, осуществляющих ,от имени собственника функции по управлению имуществом государственного унитарного предприятия; отсутствие заключения государственного финансового контрольного органа об оценке имущества также не является основанием для отказа в признании за истцом права собственности на объекты.

Общество в отзыве на жалобу также просит отказать в ее удовлетворении, указывая, что замещение активов должника произведено на основании плана внешнего управления, утвержденного собранием кредиторов, план внешнего управления и решение собрания кредиторов не оспорены собственником в судебном порядке; конкурсным управляющим при реализации плана внешнего управления нарушений законодательства не допущено.

Управление в отзыве на жалобу просит отменить постановление апелляционного суда, считая его вынесенным с нарушением норм материального права, поддерживая доводы КУГИ, указывая, что вопреки требованиям статей 116, 119, 125 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражным судом не был исследован вопрос о проведении конкурсного производства и его прекращении.

Первоначально рассмотрение кассационной жалобы было назначено на 22.07.2008. Однако в связи с отсутствием у суда доказательств надлежащего извещения Предприятия о времени и месте судебного заседания кассационная инстанция, не приступая к рассмотрению жалобы по существу, определением от 22.07.2008 отложила рассмотрение кассационной жалобы КУГИ на 26.08.2008 на 14 час. 00 мин.

После отложения рассмотрения кассационной жалобы в составе суда произведена замена судей Кадулина А.В. и Сапоткиной Т.И. на судей Грачеву И.Л. и Рудницкого Г.М.

В судебном заседании представитель КУГИ поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Общества и Предприятия против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах. Представитель Управления поддержал позицию КУГИ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, нежилые здания по указанному выше адресу, площадью 6174,6 кв. м и 58,7 кв. м, находились в собственности Санкт-Петербурга и были закреплены за Предприятием на праве хозяйственного ведения, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 13.05.2003 серии 78-ВЛ N 729231, 729232 соответственно.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2004 по делу N А56-43352/04 в отношении Предприятия введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Гуртовой Виктор Федорович.

Решением того же арбитражного суда от 07.06.2005 по тому же делу Предприятие признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; Гуртовой В.Ф. утвержден конкурсным управляющим.

Собранием кредиторов, состоявшимся 04.07.2005, принято решение о проведении замещения активов должника путем создания на базе его имущества одного открытого акционерного общества; определены состав имущества должника, подлежащего внесению в уставный капитал создаваемого акционерного общества, и величина уставного капитала; утвержден устав создаваемого открытого акционерного общества.

В соответствии с указанными решениями собрания кредиторов Предприятием принято решение от 30.08.2005 о создании на базе его имущества Общества; утверждении устава Общества; назначении генеральным директором Общества Гуртового В.Ф.

По акту приема-передачи от 30.08.2005 Предприятие как единственный учредитель Общества в лице конкурсного управляющего в соответствии с решениями собрания кредиторов от 04.07.2005 передало в качестве взноса в уставный капитал в собственность Обществу имущество по перечню, включающему два спорных объекта.

Общество, созданное путем учреждения на базе имущества Предприятия, являющегося его единственным акционером, путем замещения его активов, зарегистрировано 02.09.2005.

Акции Общества реализованы на открытых торгах в декабре 2005 года.

В феврале 2006 года Общество обращалось в Управление за государственной регистрацией права собственности на нежилые здания. Однако уведомлением от 16.02.2007 Управление сообщило об отказе в государственной регистрации права ввиду непредставления достаточных сведений о кредиторах Предприятия, что не позволяет проверить правильность проведения замещения активов должника, а также в связи с отсутствием документов, свидетельствующих об одобрении органами управления должника сделки по передаче имущества и рыночной стоимости имущества, отсутствием оценки имущества должника, согласованной с государственным финансовым контрольным органом.

Общество, ссылаясь на то, что в результате внесения имущества в его уставный капитал стало собственником данных объектов, однако в связи с непредставлением Предприятием необходимых документов не имеет возможности зарегистрировать право собственности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями.

В силу статьи 141 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника; замещение активов должника проводится в порядке и на условиях, которые определены пунктами 2 - 6 статьи 115 названного Федерального закона.

Согласно пунктам 2, 3 указанной статьи замещение активов должника путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ может быть включено в план внешнего управления на основании решения органа управления должника, уполномоченного в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении соответствующих сделок должника. Состав имущества должника, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ, определяется планом внешнего управления. Величина уставных капиталов создаваемых обществ определяется на основании рыночной стоимости вносимого имущества, определенной на основании отчета независимого оценщика с учетом предложений органа управления должника, уполномоченного в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении соответствующих сделок должника.

При замещении активов должника в процедуре конкурсного производства положения упомянутой статьи следует применять с учетом норм, регулирующих проведение данной процедуры банкротства. В соответствии со статьей 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", устанавливающей последствия открытия конкурсного производства, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Таким образом, и статьей 115, и статьей 126 упомянутого Закона предусмотрено, что при необходимости решение о заключении соответствующей сделки принимается органом управления должника, уполномоченным на это в соответствии с учредительными документами.

В случае, когда полномочия органа управления юридического лица на заключение сделки определены учредительными документами и сделка совершена без учета установленных в таком порядке полномочий, данная сделка в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана недействительной судом по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

При таком положении сделка по передаче имущества должника в уставный капитал создаваемого открытого акционерного общества в процессе замещения активов должника, совершенная на стадии конкурсного производства, в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является действительной до признания ее недействительной судом по иску собственника имущества должника -унитарного предприятия, считающего, что такая сделка требует принятия собственником решения о ее одобрении.

Поскольку решения о создании Общества на базе имущества Предприятия приняты кредиторами единогласно на собрании 04.07.2005; кредиторов, чьи обязательства обеспечены залогом имущества должника, среди них не имелось; данные решения не оспорены в установленном порядке, судебные инстанции пришли к правильному выводу о возникновении у Общества права собственности на здания, внесенные в его уставный капитал учредителем.

Отсутствие заключения государственного финансового контрольного органа по проведенной оценке не может служить основанием для признания сделки по передаче имущества в уставный капитал Общества не влекущей правовых последствий, поскольку согласно части второй пункта 3 статьи 130 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" результаты оценки имущества должника могут быть обжалованы заинтересованными лицами в установленном федеральным законом порядке.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что суд, удовлетворив исковые требования Общества, правильно применил нормы материального права, а поскольку решение суда первой инстанции было отменено постановлением апелляционного суда ввиду допущенных судом первой инстанции нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, постановление апелляционного суда должно быть оставлено в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 по делу N А56-16862/2007 оставить без изменения, а кассационную . жалобу Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.Л. Грачева

Г.М. Рудницкий