Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2008 г. N А44-2698/2007 Иск ООО к ОАО, Обществу, Управлению, Учреждению и УФРС о признании недействительным заключенного между ОАО и Обществом договора уступки прав (требований) и о применении последствий недействительности ничтожной сделки не удовлетворен, поскольку, в частности, истец не является в данном случае лицом, по иску которого договор цессии может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным ГК РФ

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 сентября 2008 г. N А44-2698/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2012 г. N Ф07-6880/08 по делу N А44-2698/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кирейковой Г.Г. и Кустова А.А.,

при участии от Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) Андреева В.А. (доверенность от 28.11.2007),

рассмотрев 27.08.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленной Компании "Чистый Ангел" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 11.02.2008 (судья Аксенов И.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2008 (судьи Носач Е.В., Елагина O.K., Митрофанов О.В.) по делу N А44-2698/2007,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленная Компания "Чистый Ангел" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском (с учетом последующего уточнения) к филиалу по г. Санкт-Петербургу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество; далее - Банк), обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - Общество), Управлению Федеральной службы судебных приставов по Новгородской области (далее - УФССП), специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - Фонд), Управлению Федеральной регистрационной службы по Новгородской области (далее - Управление) о признании недействительным заключенного между Банком и Обществом договора уступки прав (требований) от 09.06.2006 (далее - Договор цессии) и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением от 11.12.2007 с учетом уточнения истцом наименования одного из ответчиков Банк привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Решением от 11.02.2008, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2008, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неполное выяснение судами первой и апелляционной инстанций всех обстоятельств, имеющих, по мнению подателя жалобы, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, просит отменить "неправосудное решение, направленное на подрыв президентской программы по борьбе с коррупцией в Российской Федерации, и вынести единственно законное решение о взыскании в доход Российской Федерации всего украденного из Сбербанка РФ в результате злонамеренного сговора, противоречащего основам правопорядка и нравственности".

В отзыве на кассационную жалобу Управление просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, считая несостоятельными изложенные в ней доводы.

В судебном заседании представитель Банка просил оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком и производственным кооперативом "Близнецы" (далее - Кооператив) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.06.2003 N 11902-кр (далее - Кредитный договор N 11902-кр), по условиям которого Кооперативу предоставлен кредит в сумме 5 000 000 руб. за плату 15% годовых на срок до 28.06.2004.

Между теми же лицами заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 08.08.2003 N 12132-кр (далее - Кредитный договор N 12132-кр), по условиям которого Кооперативу предоставлен кредит в сумме 6 000 000 руб. за плату 15% годовых на срок до 06.08.2004.

Исполнение Кооперативом своих обязательств по Кредитным договорам N 11902-кр, 12132-кр было обеспечено заключенными между Банком и Лавреновым В.Н. (поручитель) соответственно договорами поручительства от 30.06.2003 N 11907-кр (далее - Договор поручительства N 11907-кр) и от 08.08.2003 N 12135-кр (далее - Договор поручительства N 12135-кр).

В целях обеспечения исполнения Кооперативом своих обязательств по Кредитному договору N 12132-кр между Банком (залогодержатель) и Компанией (залогодатель) был заключен также договор ипотеки от 08.08.2003 N 12133-кр (далее - Договор ипотеки), по условиям которого залогодержателю передано в залог принадлежащее залогодателю на праве собственности нежилое помещение общей площадью 271,2 кв. м., расположенное по адресу: г. Великий Новгород, ул. Щусева, д. 8, корп. 2, кадастровый номер 53:23:8323801:0031:16335:0144 (далее - Объект). Предмет залога в целом оценен сторонами в 2 282 700 руб. Залогом обеспечивались в .том числе, но не исключительно, обязательства Кооператива по погашению основного долга (кредита), по уплате неустойки и процентов за пользование кредитом, по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Кредитному договору N 12132-кр и Договору ипотеки Договор ипотеки зарегистрирован Управлением 12.08.2003 за N 53-01/11-67/2003-135, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена соответствующая запись об обременении ипотекой права собственности Компании на указанное нежилое помещение.

Действия Управления по государственной регистрации Договора ипотеки не обжаловались и не оспаривались в установленном законом порядке.

Банк обратился в Новгородский городской суд Новгородской области с иском к Кооперативу, Компании, Степанову В.А. (председатель Кооператива) и Лавренову В.Н. (учредитель и директор Компании) о расторжении Кредитных договоров N 11902-кр, 12132-кр, взыскании задолженности по кредитам, процентов, пеней в общей сумме 11 370 022 руб. 35 коп. и обращении взыскания на Объект.

Решением Новгородского городского суда Новгородской области от 16.02.2006 года по делу N 2-315 (с учетом дополнительного решения от 16.03.2006; далее - Решение суда N 2-315) Кредитные договоры N 11902-кр, 12132-кр расторгнуты, в пользу Банка солидарно взыскано с Кооператива и Лавренова В.Н. 5 318 927 руб. 03 коп., а с Кооператива и Степанова В.А. -6 476 095 руб. 85 коп., а также обращено взыскание на Объект.

Кассационным определением Судебной коллегии по гражданским делам Новгородского областного суда от 19.04.2006 N 2-315-33-333 (далее - Кассационное определение) указанное решение отменено в части возложения на Степанова В.А. солидарной ответственности перед Банком на сумму 6 476 095 руб. 85 коп., дело в этой части передано на новое рассмотрение в тот же суд. В остальной части Решение суда N 2-315 оставлено без изменения.

Единственный участник Общества Урбанович С.А. решением от 02.06.2006 дал согласие на заключение с Банком договора цессии на сумму 2 282 700 руб., поручив заключение соответствующего договора директору Общества Степанову В.А. (том 1, лист дела 75).

В соответствии с положениями главы 7.3. Регламента от 17.11.2005 N 425-3-сп работы с проблемной и просроченной задолженностью клиентов в отделениях Банка (далее - Отделения), организационно подчиненных Северо-Западному банку Банка (далее - Северо-Западный банк), решение о заключении договора уступки права требования третьим лицам принимается Комитетом Отделения по предоставлению кредитов и инвестиций с последующим его утверждением Комитетом Северо-Западного банка по предоставлению кредитов и инвестиций. Уступка права требований (цессия) некредитной организации возможна только в рамках процессуального правопреемства при условии утверждения правопреемства определением суда.

Комитет по предоставлению кредитов и инвестиций Новгородского Отделения N 8629 принял решение от 01.06.2006 N 39 о заключении с Обществом договора уступки права требования (цессии) по Кредитным договорам N 11902-кр, 12132-кр при условии о сумме данного договора -2 282 700 руб. (том 2, лист дела 65).

Между Банком (цедент) и Обществом (цессионарий) 09.06.2006 подписан нотариально удостоверенный Договор цессии, по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к Кооперативу, вытекающие из Кредитных договоров N 11902-кр, 12132-кр, договоров поручительства N 11907-кр, 12135-кр, Договора ипотеки, Решения суда N 2-315 (с учетом дополнительного решения от 16.03.2006), Кассационного определения.

Общая сумма уступаемых цессионарию требований по Кредитным договорам N 11902-кр, 12132-кр составляет 11 971 948 руб. 23 коп., включая суммы задолженности по возврату кредитов, уплате просроченных процентов и пеней на проценты (пункт 1.1 Договора цессии).

В оплату уступаемого требования цессионарий обязуется в срок до 10.06.2006 перечислить на указанный в настоящем договоре счет цедента денежные средства в размере 2 282 700 руб. (пункт 2.1 Договора цессии).

Уступка прав (требований) происходит в момент поступления от цессионария всей суммы по договору (2 282 700 руб.) на счет цедента (пункт 2.2 Договора цессии).

Согласно пункту 2.3 Договора цессии в течение 3-х рабочих дней с момента поступления от цессионария всей суммы (2 282 700 руб.) на счет цедента последний обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), в соответствии с перечнем, согласованным сторонами в приложении N 1 к настоящему договору.

В силу пункта 4.1 Договор цессии вступает в силу с момента его подписания сторонами и нотариального удостоверения.

От имени Общества Договор цессии подписан директором Степановым В.А. и скреплен печатью организации.

От имени Банка Договор цессии, скрепленный печатью, подписан управляющим Новгородским Отделением N 8629 Жованниковым В.Н., действующим на основании устава Банка, положения о Новгородском Отделении N 8629 и доверенности от 03.12.2004 N 01-1/999-72, пунктом 1.15 которой данному лицу предоставлены полномочия для заключения договора уступки требования без каких-либо ограничений (том 1, листы дела 81-82).

Как следует из объяснений Банка и не оспаривается участвующими в деле лицами, Общество платежным поручением от 09.06.2006 N 115 года перечислило Банку денежные средства в размере 2 282 700 руб. во исполнение своих обязательств по Договору цессии (том 2, лист дела 39).

Решением Комитета по предоставлению кредитов и инвестиций Северо-Западного банка от 14.06.2006 N 23#49 Новгородскому Отделению N 8629 разрешено заключить с Обществом договор переуступки права требования (цессии) по Кредитным договорам N 11902-кр, 12132-кр при условии о сумме данного договора - 2 282 700 руб. (том 1, лист дела 80).

По акту приема-передачи от 20.06.2006 к Договору цессии БанУ передал, а Общество приняло документы, подтверждающие уступаемые права (требования), в соответствии с перечнем, согласованным сторонами в приложении N 1 к данному договору.

Банк обратился в Новгородский городской суд Новгородской области с заявлением о замене стороны в исполнительных производствах по исполнению Решения суда N 2-315.

Вступившим в законную силу определением Новгородского городского суда Новгородской области от 23.10.2006 года по делу N 2-315/06 заявление Банка удовлетворено, в исполнительных производствах по исполнению Решения суда N 2-315 Банк (взыскатель) заменен правопреемником - Обществом.

Компания, полагая, что согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Договор цессии недействителен ввиду несоответствия требованиям статей 160, 383, 388, пункта 1 статьи 421, статей 575, 825, 857 ГК РФ, а также по основаниям, предусмотренным статьями 169, 170, 173, 174, 179 ГК РФ, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом последующего уточнения; том 1, листы дела 5-7, 27-28, 87-89). Истец также просит в порядке применения последствий недействительности спорной сделки, предусмотренных статьей 169 ГК РФ, взыскать в доход Российской Федерации с Банка - 2 282 700 руб., а с Общества - 11 971 948 руб.

Как видно из материалов дела, ответчики возражают против удовлетворения иска (том 1, листы дела 29-31, 32, 63-64, 70-72, 73).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными по праву. При этом суд указал на отсутствие в деле каких-либо доказательств, свидетельствующих о недействительности Договора цессии по основаниям, предусмотренным статьями 168, 169, 170, 173, 174, 179 ГК РФ, равно как и подтверждающих факт нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов Компании. Кроме того, суд исходил из того, что истец не является в данном случае лицом, по иску которого данный договор может быть признан недействительным в соответствии со статьями 173, 174, 179 ГК РФ, в связи с чем основания для признания Договора цессии недействительным по названным нормам права отсутствуют. Отказывая в иске к УФССП, Фонду и Управлению, суд указал также на то, что данные лица не являются участниками оспариваемой сделки и правоотношений, возникших вследствие ее заключения, в связи с чем не нарушали прав и законных интересов истца. При этом в решении суда имеется указание на отклонение судом заявления Общества о применении исковой давности к требованиям Компании.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, оставил решение без изменения.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя Банка и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и принимая во внимание положения 160, 166, 168, 169, 173, 174, 179, 382, 383, 384, пункта 2 статьи 388, статей 389, 390, пункта 1 статьи 421, статей 575, 824, 857 ГК РФ, суды обеих инстанций правомерно и обоснованно отказали Компании в удовлетворении заявленного иска.

В силу части первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части второй статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как предусмотрено статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено только заинтересованным лицом.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Компания не является стороной оспариваемого Договора цессии и в результате его совершения ничего не лишилось и ничего не приобрело. Кроме того, истец не является стороной, что-либо получающей при условии применения последствий недействительности сделки.

В материалах дела не имеется и подателем жалобы не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в результате передачи Банком Обществу на основании оспариваемого Договора цессии прав требования к Кооперативу, вытекающих из Кредитного договора N 11902-кр и договоров поручительства N 11907-кр, 12135-кр, каким-либо образом затронуты законные права и интересы Компании, не являющейся участником указанных сделок.

В материалах дела отсутствуют и истцом не представлены также какие-либо доказательства, должным образом подтверждающие, что личность кредитора имеет в данном случае для Компании как должника существенное значение. Довод Компании о том, что уступка прав в данном случае не могла быть произведена без ее согласия, не находит подтверждения в материалах дела и не основан на положениях, предусмотренных статьями 384, 388 ГК РФ.

Таким образом, у истца отсутствует материальное и процессуальное требование к ответчикам. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа Компании в удовлетворении заявленного им требования.

В силу статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Оспариваемый Договор цессии является возмездным.

В части уступки прав залогодержателя по Договору ипотеки Договор цессии не противоречит требованиям статей 355, 382-390 ГК РФ, статьи 47 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)". Доказательств обратного заявителем не представлено.

Доказательств, позволяющих на основании статьи 169 ГК РФ и с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 08.06.2004 N 226-0, квалифицировать спорный Договор цессии как сделку, совершенную с целью, заведомо и очевидно для участников гражданского оборота противоречащей основам правопорядка и нравственности, в материалах дела не имеется.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлено также каких-либо доказательств, должным образом свидетельствующих о том, что оспариваемый Договор цессии совершен сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, либо с целью прикрыть какую-либо иную конкретную сделку (статья 170 ГК РФ), за пределами правоспособности (статья 173 ГК РФ), с ограничением полномочий (статья 174 ГК РФ), под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств (статья 179 ГК РФ).

Кроме того, истец, как правильно указал суд, не является в данном случае лицом, по иску которого Договор цессии может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 174, 179 ГК РФ.

УФССП, Фонд и Управление не являются участниками оспариваемой сделки, в связи с чем настоящий иск в отношении данных лиц удовлетворению не подлежит.

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения судами предшествующих инстанций и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

В кассационной жалобе также отсутствует указание на нарушение либо неправильное применение судами каких-либо конкретных норм материального или процессуального права.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

При принятии кассационной жалобы к производству Компании была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, поэтому с нее подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина за подачу кассационной жалобы в размере 1 000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 11.02.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2008 по делу N А44-2698/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленной Компании "Чистый Ангел" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленной Компании "Чистый Ангел" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1 000 руб.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

Г.Г. Кирейкова

А.А. Кустов