Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2008 г. N А66-7257/2007 Иск ООО к Предприятию о признании недействительным (ничтожным) договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка и применении последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворен, поскольку договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, заключен в ином порядке, чем предусмотрено Законом о банкротстве, что свидетельствует о его несоответствии требованиям закона и ничтожности в силу ГК РФ

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 августа 2008 г. N А66-7257/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г. М., судей Грачевой И.Л. и Сапоткиной Т.И.,

при участии от ООО "Румелко-Агро" Черновой Н.И. (доверенность от 12.05.2008),

рассмотрев 19.08.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу колхоза "Путь Ленина" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2008 по делу N А66-7257/2007 (судьи, Козлова СВ., Писарева О.Г., Романова А.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Румелко-Агро" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к муниципальному унитарному предприятию Кашинского района "Красный Октябрь" (далее - Предприятие) и колхозу "Путь Ленина" (далее - Колхоз) о признании .недействительным (ничтожным) договора от 28.09.2007 N 1 передачи прав и обязанностей по договору аренды от 26.04.2007 N 72/07 земельного участка, и применении последствий недействительности ничтожной сделки (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области, Управление Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Тверской области и администрация Кашинского района Тверской области.

Решением от 18.03.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.05.2008 решение от 18.03.2008 отменено. Иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Колхоз просит постановление от 23.05.2008 отменить, а решение от 18.03.2008 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что суд первой инстанции, сделав вывод о недействительности государственной регистрации прав собственности, тем самым вышел за пределы исковых требований, ошибочен.

Колхоз считает, что суд первой инстанции оценил представленные доказательства и пришел к правильному выводу о необоснованности и неправомерности исковых требований, так как Общество не представило доказательств, подтверждающих право собственности на спорный земельный участок на момент заключения договора по передаче прав аренды на земельный участок; представленное свидетельство о регистрации прав от 27.06.2007 получено с нарушением закона.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит постановление апелляционной инстанции от 23.05.2008 оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит постановление отменить, а решение от 18.03.2008 оставить в силе.

В судебном заседании представитель Общества возразил против удовлетворения жалобы.

Ходатайство Предприятия и Колхоза об отложении судебного заседания в связи с подготовкой заключить мировое соглашение подлежит отклонению, поскольку представитель Общества возразил против его удовлетворения.

Предприятие и Колхоз о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2005 по делу N А66-1113/2005 Предприятие признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден Петров Николай Николаевич.

Должник в лице конкурсного управляющего (арендатор) и Колхоз (новый арендатор) 28.09.2007 заключили договор N 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 26.04.2007 N 72/07 земельного участка.

В соответствии с пунктом 1.1 договора Предприятие передало, а Колхоз принял в полном объеме все права и обязанности арендатора по договору аренды от 26.04.2007 N 72/07 земельного участка площадью 23 980 000 кв. м, кадастровый номер 69:12:00 00 13:0114, расположенного по адресу: Тверская обл., Кашинский район, Фарафоновское сельское поселение.

Пунктами 3.1, 3.2 договора предусмотрено, что цена передаваемых прав и обязанностей 1 295 000 рублей. Указанная сумма должна быть уплачена новым арендатором в течение 30-ти дней с момента подписания договора, но не позднее 28.10.2007.

Согласно передаточному акту от 28.09.2007 земельный участок передан Колхозу.

Общество, считая данную сделку заключенной с нарушением статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусматривающей преимущественное право приобретения имущества должника и его имущественных прав лицами, занимающимися производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющими земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, в связи с тем, что Общество не является лицом, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника, поскольку регистрация перехода права собственности Общества на земельный участок, непосредственно прилегающий к земельному участку Предприятия, произведена при наличии запрета суда на совершение регистрации.

Суд апелляционной инстанции отменил решение, поскольку пришел к выводу, что договор N 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, заключен Предприятием и Колхозом в ином порядке, чем предусмотрено статьей 179 Закона о банкротстве, что свидетельствует о его несоответствии требованиям закона и ничтожности в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В вследствие чего, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество направило конкурсному управляющему Предприятия заявление о готовности приобрести имущество должника по цене 10 000 000 руб., представив свидетельство о государственной регистрации права собственности от 27.06.2007 на земельный участок и справки о том, что этот участок непосредственно прилегает к земельному участку Предприятия, а Общество является сельскохозяйственной организацией.

Конкурсный управляющий Петров Н.Н. запросил выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правообладателе земельного участка с кадастровым номером 69:12:00 00 09:0353. Кашинским отделом Управления Федеральной регистрационной службы по Тверской области 24.09.2007 представлены две выписки N 009-481 и N 009-482, согласно первой из которых, правообладателем спорного участка является Общество, второй - Лисин Владимир Сергеевич.

Государственный регистратор 26.09.2007 в адрес Управления Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Тверской области, конкурсного управляющего Предприятия и Общества направил письмо о технической ошибке в выписке N 009-482, указал, что собственником земельного участка с кадастровым номером 69:12:00 00 09:0353 является Общество, право собственности которого зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.06.2007. К названному письму приложена выписка из Единого государственного реестра прав от 26.09.2007 N 009-492.

На момент проведения собрания кредиторов (27.09.2007) конкурсный управляющий располагал указанными сведениями.

Несмотря на указанное обстоятельство, 28.09.200V конкурсный управляющий Предприятия без проведения торгов по договору N 1 передает Колхозу все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 26.04.2007 N 72/07.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. В установленном законом порядке право собственности Общества на земельный участок не оспорено, в связи с чем вывод суда первой инстанции о недействительности государственной регистрации права собственности Общества на земельный участок, при том, что соответствующее требование по данному делу не заявлялось, обоснованно признан апелляционным судом неправомерным.

Кроме того, земельный участок, непосредственно прилегающий к земельному участку должника, был внесен в качестве вклада в уставный капитал Общества, что признано и Колхозом в его кассационной жалобе. В силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческая организация является собственником имущества, переданного ей в качества вклада ее учредителем.

Участок был передан Обществу в качестве вклада по акту от 06.06.2007 на основании решения об увеличении уставного капитала Общества от 05.06.2007.

Обеспечительные меры, которыми запрещалось осуществлять регистрацию любых сделок и перехода права собственности на земельный участок, переданный Обществу, были приняты после внесения земельного участка в уставный капитал Общества судебными актами суда общей юрисдикции, отмененными в кассационном порядке.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает что апелляционный суд всесторонне исследовал доказательства по делу, полно установил фактические обстоятельства, правильно применил нормы материального права и принял законный судебный акт, оснований для отмены которого не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2008 по делу N А66-7257/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу колхоза "Путь Ленина" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

И.Л. Грачева

Т.И. Сапоткина