Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2008 г. N А66-19/2008 Иск Участника к ООО о признании недействительным инвестиционного контракта не удовлетворен, поскольку, в частности, истцом был пропущен срок исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 сентября 2008 г. N А66-19/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии Сапожниковой Г.В. и ее представителя Зуевой Л.Н. (доверенность от 08.02.2008),

рассмотрев 15.09.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу кассационную жалобу Сапожниковой Галины Владимировны на решение Арбитражного суда Тверской области от 12.03.2008 (судья Лапина В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2008 (судьи Писарева О.Г., Матеров Н.В., Романова А.В.) по делу N А66-19/2008,

установил:

Сапожникова Галина Владимировна, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Мансарда-С" (далее - ООО "Мансарда-С"), обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к ООО "Мансарда-С" и обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" (далее - ООО "Инвест-Проект") о признании недействительным инвестиционного контракта от 01.11.2004, заключенного ответчиками.

Решением от 12.03.2008, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.06.2008, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Сапожникова Г.В., ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Сапожникова Г.В. И ее представитель доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме.

Другие участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.11.2004 ответчиками был заключен инвестиционный контракт, предметом которого являлась реализация инвестиционного проекта по проектированию и возведению четырехэтажного кирпичного жилого дома по адресу: город Тверь, первый проезд Марии Ульяновой, дом 37, с ориентировочным объемом инвестиций 43 855 300 руб., включающим вознаграждение ООО "Мансарда-С" в сумме 4 463 000 руб.

Обязанности по финансированию инвестиционного проекта возлагались на ООО "Инвест-Проект" (инвестора по договору), а ООО "Мансарда-С" обязалось обеспечить возведение жилого дома.

По итогам реализации контракта ООО "Мансарда-С" обязалась передать в собственность ООО "Инвест-Проект" 100 процентов общей площади возведенного жилого дома (п.2.1 контракта).

Ссылаясь на то, что инвестиционный контракт от 01.11.2004 является для ООО "Мансарда-С" крупной сделкой, совершенной без одобрения общим собранием участников общества в порядке, установленном законом, Сапожникова Г.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Установив, что оспариваемый инвестиционный контракт заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Мансарда-С" и что истцом пропущен срок исковой давности, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Установив, что основными видами деятельности ООО "Мансарда-С" являются строительные, эксплуатационные, наладочные "и ремонтно-строительные работы на жилищных объектах, объектах социально-культурного и производственного назначения; проектный, технологический и строительный инжиниринг; выполнение проектно-сметных работ и разработка проектно-сметной документации, суды пришли к обоснованному выводу, что оспариваемый инвестиционный контракт совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности указанного общества.

Поскольку в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, суды обоснованно применили к спорным отношениям положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие срок исковой давности для предъявления иска о признании недействительной оспоримой сделки.

Установив, что о заключении оспариваемого инвестиционного контракта Сапожниковой Г.В. было известно в момент его заключения, суды пришли к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, которые получили надлежащую правовую оценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 12.03.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2008 по делу N А66-19/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сапожниковой Галины Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Кустов

В.В. Старченкова