Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2008 г. N А56-18187/2006 Заявление ООО о признании незаконными действий ИФНС по внесению в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы, частично удовлетворено, поскольку, в частности, установлено судом и подтверждается материалами регистрационного дела, доказательства перехода доли от ООО к Гражданину отсутствуют, в связи с чем вывод об отсутствии у ИФНС законных оснований для принятия оспариваемых решений являются правильными

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 сентября 2008 г. N А56-18187/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 июля 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Старченковой В.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 11.09.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2008 по делу N А56-18187/2006 (судья Жбанов В.Б.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Нева Трейдинг" (далее - ООО "Нева Трейдинг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ленинградской области (далее - Инспекция) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) следующих записей о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Норма" (далее - Общество): от 21.09.2005 N 2054700514559 и 2054700514548; от 27.12.2005 N 2054701512677, 2054701512842, 2054701512809; от 28.12.2005 N 20547.01512897.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Антонова Елена Викторовна и общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Петербургская широта" (далее - ООО "Корпорация "Петербургская широта").

До принятия решения по делу заявитель неоднократно уточнял требования и с учетом принятых судом уточнений просил:

- признать недействительным решение Инспекции от 21.09.2005 N 0671 о внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных 21.09.2005 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2054700514548, и аннулировать в Реестре запись N 2054700514548;

- признать недействительным решение Инспекции от 21.09.2005 N 0672 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, зарегистрированных 21.09.2005 за ГРН 2054700514559, и аннулировать в Реестре запись N 2054700514559;

- признать недействительным решение Инспекции от 27.12.2005 N 01276 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, зарегистрированных 27.12.2005 за ГРН 2054701512677, и аннулировать в Реестре запись N 2054701512677;

- признать недействительным решение Инспекции от 27.12.2005 N 01277 о внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных 27.12.2005 за ГРН 2054701512809, и аннулировать в Реестре запись N 2054701512809;

- признать недействительным решение Инспекции от 27.12.2005 N 01278 государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, зарегистрированных 27.12.2005 за ГРН 2054701512842, и аннулировать в Реестре запись N 2054701512842;

- признать недействительным решение Инспекции от 28.12.2005 N 01279 о внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных 28.12.2005 за ГРН 2054701512897, и аннулировать в Реестре запись N 2054701512897.

Решением от 25.04.2007 (судья Васильева Н.А.), законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, требования ООО "Нева Трейдинг" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2007 решение от 25.04.2007 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела суд определением от 13.11.2007 привлек Общество к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

Решением от 03.04.2008, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, суд признал недействительными следующие решения Инспекции:

- от 21.09.2005 N 0671 о внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных 21.09.2005 за ГРН 2054700514548;

- от 21.09.2005 N 0672 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, зарегистрированных 21.09.2005 за ГРН 2054700514559;

- от 27.12.2005 N 01276 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, зарегистрированных 27.12.2005 за ГРН 2054701512677;

- от 27.12.2005 N 01277 о внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных 27.12.2005 за ГРН 2054701512809;

- ог27.12.2005 N 01278 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, зарегистрированных 27.12.2005 за ГРН 2054701512842;

- от 28.12.2005 N 01279 о внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных 28.12.2005 за ГРН 2054701512897.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение суда и принять новый судебный акт. Податель жалобы указывает на то, что заявителем при государственной регистрации оспариваемых изменений выступало лицо, сведения о котором содержатся в Реестре (генеральный директор Хорошев Д.В.), поэтому действия Инспекции соответствовали требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Кроме того, Инспекция ссылается на ликвидацию Общества и исключение его из Реестра.

Лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Антонова Е.В. (продавец) и ООО "Нева Трейдинг" (покупатель) заключили 04.07.2005 договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 6 600 руб., что составляет 66% от уставного капитала. Суд первой инстанции обозревал подлинник расписки Антоновой Е.В., согласно которой продавец получил от ООО "Нева Трейдинг" 6 600 руб. в качестве оплаты по указанному договору купли-продажи (том 1, листы 97 - 99).

Реестр 14.07.2005 внесены записи, связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества.

ООО "Нева Трейдинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на незаконность действий Инспекции, поскольку заявитель не принимал участия в общем собрании участников Общества и не голосовал за решения, влекущие изменения устава Общества. Согласно оспариваемым записям в Реестре от 21.09.2005 единственным участником Общества являлась Антонова Е.В.,- которой принадлежит 100% долей в уставном капитале Общества, а согласно записям в Реестре от 27.12.2005 единственным участником Общества является ООО "Корпорация "Петербургская широта". Между тем, как утверждает ООО "Нева Трейдинг", оно никому не отчуждало принадлежащую ему долю (66% уставного капитала Общества).

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции выполнил указания кассационного суда, привлек к участию в деле Общество; истребовал у Инспекции регистрационное дело, копия которого приобщена в настоящему арбитражному делу, исследовал и дал оценку материалам регистрационного дела Общества и пришел к обоснованному выводу о недействительности оспариваемых решений Инспекции.

Довод Инспекции о том, что регистрирующий орган в силу статьи 9 Закона о регистрации не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных названным Законом, и поэтому у суда отсутствовали законные основания для признания оспариваемых решений недействительными, является ошибочным. Порядок представления документов при государственной регистрации, а также полномочия регистрирующего органа, установленные Законом о регистрации, не лишают заинтересованное лицо (в данном случае - ООО "Нева Трейдинг") права обращаться в суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации в случае, если в результате такой регистрации нарушены его права и законные интересы.

Более того, податель жалобы не опровергает вывод суда первой инстанции о том, что на момент принятия Инспекций решений от 21.09.2005 в регистрационном деле имелись действующие решения Инспекции от 14.07.2005 N 0489 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и N 0490 о внесении в Реестр изменений в сведения об Обществе, не связанные, с внесением изменений в учредительные документы, согласно которым участниками Общества являлись ООО "Нева Трейдинг" с долей в размере 66% уставного капитала и Хорошева Елена Юрьевна с долей в размере 34% уставного капитала.

Как установлено судом и подтверждается материалами регистрационного дела, доказательства перехода доли от ООО "Нева Трейдинг" к Антоновой Е.В. отсутствуют, в связи с чем вывод об отсутствии у Инспекции законных оснований для принятия оспариваемых решений являются правильными.

Поскольку Инспекция в порядке исполнения решения суда от 25.04.2007 по настоящему делу аннулировала в Реестре записи N 2054700514548, 2054700514559, 2054701512677, 2054701512809, 2054701512842 и 2054701512897, то суд при новом рассмотрении дела обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в части аннулирования вышеперечисленных записей.

То обстоятельно, что Общество было ликвидировано и исключено из Реестра в процессе повторного рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции, не является основанием для отмены обжалуемого решения суда либо прекращения производства по делу.

В рамках настоящего дела суд проверяет соблюдение Инспекцией требований закона при принятии оспариваемых решений о внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице (глава 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поэтому Общество не является стороной рассматриваемого арбитражного дела.

С учетом изложенного решение суда от 03.04.2008 подлежит оставлению без изменения, а жалоба Инспекции - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2008 по делу N А56-18187/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

В.В. Старченкова

А.В. Яковец