Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2008 г. N А56-39465/2007 Иск Управляющего ЗАО к ООО о признании недействительным договоров поручительства, заключенного между ООО и ЗАО, не удовлетворен, поскольку истцом пропущен установленный законом срок исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 сентября 2008 г. N А56-39465/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05 марта 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой ГГ., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Дюны" Назарова Д.И. (доверенность от 28.05.2008),

рассмотрев 24.09.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Баскетбольный клуб "Динамо-Санкт-Петербург" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2008 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 (судьи Копылова Л.С, Гафиатуллина Т.С., Жиляева Е.В.) по делу N А56-39465/2007 ,

установил:

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Баскетбольный клуб "Динамо-Санкт-Петербург" Тренклер А.И, (далее - Общество, должник) обратился от имени указанного Общества в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дюны" (далее - ООО "Дюны") о признании недействительными договоров поручительства от 01.09.2005, 01.11.2005, от 07.02.2006, от 27.03.2006, заключенных между ООО "Дюны" и Обществом.

В обоснование заявленного требования, конкурсный управляющий сослался на то, что при совершении указанных сделок нарушены требования статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), предусмотренные для случаев совершения крупных сделок, то есть сделки совершены без соответствующего одобрения собранием акционеров Общества.

Решением суда от 05.03.2008 в иске отказано по мотиву пропуска истцом срока исковой давности, о применении которой заявило ООО "Дюны".

Постановлением апелляционной инстанции от 04.06.2008 решение от 05.03.2008 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит решение и постановление отменить, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы полагает, что годичный срок исковой давности не пропущен, поскольку истец узнал о нарушении права Общества с момента заявления требований ООО "Дюны" в деле N А56-2167/2007, то есть 31.05.2007.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества не согласился с доводами, изложенными в жалобе.

Представитель Баскетбольного клуба, надлежащим образом уведомленного о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Дюны" и Обществом 01.09.2005, 01.11.2005, 07.02.2006, 27.03.2006 заключены договоры поручительства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2007 по делу N А56-2167/2007 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Тренклер Алексей Игоревич.

Общество в лице конкурсного управляющего Тренклера А.И. 09.10.2007 обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанных договоров поручительства недействительными.

Согласно статье 129 Федерального закона (далее - 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе предъявить от имени должника иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 103 Закона о банкротстве.

Пункт 1 статьи 103 Закона о банкротстве предусматривает, что сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

При этом пункт 7 названной статьи устанавливает, что такие иски предъявляются внешним управляющим от имени должника.

В качестве оснований недействительности договоров поручительства от 01.09.2005, от 01.11.2005, от 07.02.2006, от 27.03.2006 конкурсный управляющий ссылался на нарушение порядка совершения крупной сделки (статья 79 Закона).

Согласно пункту 6 статьи 79 указанного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Следовательно, сделка, иск о признании которой недействительной заявлен конкурсным управляющим, является оспоримой.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Обстоятельством, на которое в качестве основания для признания договоров поручительства недействительными ссылался истец, является факт проведения собрания акционеров Общества от 01.09.2005, давшего согласие на совершение указанных сделок, с нарушением требований пункта 4 статьи 79 Закона.

Материалами дела подтверждено и правильно установлено судами, что о проведении собрания акционеров Общества и решении об одобрении сделок, самому Обществу, а также его генеральному директору Родионову В.Е. было известно с 01.09.2005.

Поскольку реализуя право предъявления иска по вышеуказанному основанию, конкурсный управляющий действовал в соответствии с нормами Закона о банкротстве не от своего имени, а от имени должника, то вывод судов первой и апелляционной инстанций об истечении срока исковой давности является правомерным, так как Общество, от имени которого выступает конкурсный управляющий в настоящем деле, было известно об одобрении сделок с момента проведения общего собрания акционеров по этому вопросу.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции, оставленное без изменения постановлением апелляционного суда, об отказе в иске в связи с истечением срока исковой давности является правильным.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 по делу N А56-39465/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Баскетбольный клуб "Динамо-Санкт-Петербург" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

А.В. Яковец