Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2008 г. N А66-6766/2007 Иск Акционера к ОАО о признании недействительной сделки по выдаче ответчиком простого векселя не удовлетворен, поскольку, в частности, признание недействительной сделки по выдаче векселя регулируется вексельным законодательством, и может быть признан недействительным только при наличии условий, установленных специальным законом, а не вследствие нарушения Закона об акционерных обществах

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 октября 2008 г. N А66-6766/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В.,

рассмотрев 15.10.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Энерготраст" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2008 (судья Лапина В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2008 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В., Зайцева А.Я.) по делу N А66-6766/2007,

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Энерготраст" (далее - Общество) Осипенко Ольга Сергеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительной сделки по выдаче ответчиком простого векселя от 11.10.2005 N 4545467 номинальной стоимостью 8.000.000 руб.

Определением от 12.10.2007 заявление принято к производству, делу присвоен номер А66-6766/2007.

Осипенко О.С. обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу о признании недействительной сделки по выдаче ответчиком простого векселя от 11.10.2005 N 4545466 номинальной стоимостью 5.000.000 руб.

Определением от 12.10.2007 заявление принято к производству, делу присвоен номер А66-6768/2007.

Определением от 09.11.2008 суд объединил дела N А66-6766/2007 и N А66-6768/2007 в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела А66-6766/2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АкцептЭнерго".

Решением от 07.04.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.07.2008, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить принятые по делу судебные акты и вынести новое решение. Доводы жалобы сводятся к следующему:

- апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие истицы, не уведомленной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

- суды не мотивировали, на каком основании отказали в принятии признания иска ответчиком;

- суды пришли к ошибочным выводам о том, что выдача векселя не является сделкой, и в результате выдачи векселей не произошло отчуждения имущества Общества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "АкцептЭнерго" просит оставить обжалуемое постановление без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В силу части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело в судебном заседании коллегиальным составом судей по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными главой 34 Кодекса.

Частью 3 статьи 156 АПК РФ предусмотрена возможность рассмотрения дела в отсутствие истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. Как видно из материалов дела, извещение о времени и месте судебного разбирательства направлялось истице по адресу, указанному в исковом заявлении - город Тверь, улица Георгиевская, дом 10, квартира 7. Этот же адрес указан Осипенко О.С. и в апелляционной жалобе. Почтовая корреспонденция возвращена в суд в связи с неполучением ее адресатом и истечением срока хранения (том 3, листы дела 86 - 87). Кроме того, 11.07.2008 истице лично вручена телеграмма, в которой ей сообщалось о времени и месте судебного разбирательства (том 3, листы дела 88 - 89).

Согласно пункту 3 части 2 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Ввиду изложенного кассационная инстанция считает довод жалобы о рассмотрении дела апелляционным судом в отсутствие сведений о надлежащем извещении Осипенко О.С. о месте и времени судебного заседания несостоятельным.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 11.10.2005 Общество приобрело у общества с ограниченной ответственностью "КапиталФинанс" (далее - ООО "КапиталФинанс") электросетевой комплекс, состоящий из подстанции и высоковольтной линии электропередач, стоимостью 13.000.000 руб. Согласно пункту 2.2 договора расчеты между покупателем и продавцом произведены до подписания договора, форма расчета - простой вексель.

В тот же день, 11.10.2005 по договору N 4 выдачи простого векселя Общество в счет оплаты приобретенного электросетевого комплекса передало ООО "КапиталФинанс" два простых векселя: N 4545466 на сумму 5.000.000 руб. и N 4545467 на сумму 8.000.000 руб. Оба векселя сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.04.2006 и 01.10.2006 соответственно. По условиям вексельного обязательства Общество обязалось безусловно оплатить по названным векселям указанную в них сумму непосредственно ООО "КапиталФинанс" или по его приказу любому другому предприятию (лицу).

Представленные в настоящее дело копии векселей содержат бланковый индоссамент с подписью индоссанта (Кравченко Н.В.) и печать ООО "КапиталФинанс". Таким образом, посредством индоссамента векселя переданы ООО "АкцептЭнерго", которое 06.09.2007 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Обществу о взыскании 13.000.000 руб. вексельного долга. Определением от 07.09.2007 исковое заявление ООО "АкцептЭнерго" принято к производству, делу присвоен номер А66-6131/2007.

Полагая, что сделка по выдаче векселей совершена с нарушением требований по одобрению крупных сделок, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Осипенко О.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество заявило о признании иска.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Коль скоро признание ответчиком иска нарушает права ООО "АкцептЭнерго", суд первой инстанции правомерно не принял признание иска, а рассмотрел спор по существу.

Согласно пункту 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" недействительными могут быть признаны сделки, на основании которых вексель был выдан или передан.

Признание же недействительной сделки по выдаче векселя регулируется вексельным законодательством. Вексель может быть признан недействительным только при наличии условий, установленных специальным законом, а не вследствие нарушения тех норм, на которые сослалась Осипенко О.С.

При таких обстоятельствах следует признать, что основания для отмены решения и постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2008 по делу N А66-6766/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Энерготраст" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец