Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2008 г. N А26-3137/2007 Иск Участника ООО об исключении Гражданина из числа участников и передаче его доли ООО не удовлетворен, поскольку, в частности, действия обеих сторон, направлены на извлечение личной выгоды и имеют целью преследование собственного материального интереса, а не защиту интересов ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 октября 2008 г. N А26-3137/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 августа 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 сентября 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Старченковой В.В., Яковца А.В.,

при участии Братко В.П. и его представителя Хачикяна Х.А. (доверенность от 29.01.2008), Галаничева А.А. и его представителя Бердашкова А.В. (доверенность от 15.08.2008),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Братко Владимира Петровича и Галаничева Андрея Алексеевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.12.2007 (судья Мельник А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2008 (судьи Гафиатуллина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А26-3137/2007,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Метсо" (далее - ООО "Метсо", Общество) Братко Владимир Петрович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Галаничеву Андрею Алексеевичу об исключении последнего из числа участников и передаче его доли Обществу.

Определением от 29.11.2007 суд первой инстанции принял встречное исковое заявление Галаничева А. А. об исключении Братко В.П. из состава участников Общества.

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.12.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2008, в удовлетворении иска Братко В.П. и встречного иска Галаничева А.А. отказано.

В кассационной жалобе Братко В.П., ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального процессуального права, просит отменить решение и постановление, иск удовлетворить - исключить Галаничева А.А. из состава участников Общества. Податель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В кассационной жалобе Галаничев А.А. также просит отменить решение и постановление, встречный иск удовлетворить - исключить Братко В.П. из состава участников Общества, ссылаясь на то, что последний своими неправомерными действиями причинил Обществу значительный материальный ущерб.

В судебном заседании податели жалоб поддержали их доводы в полном объеме.

В ходатайствах сторон о приостановлении производства по кассационным жалобам и об отложении их рассмотрения суд отказал, признав их необоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Метсо" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.05.1996. Согласно учредительным документам Братко В.П. и Галаничеву А.А. принадлежат равные доли в уставном капитале Общества - по 50 %.

Обществу принадлежал ряд объектов недвижимого имущества - здание хлебозавода, здание цеха варения, здание проходной, а также земельный участок для размещения производственных зданий хлебозавода.

Галаничев А.А. 14.12.2006 провел внеочередное общее собрание участников Общества, решением которого прекращены полномочия генерального директора Братко В.П., на должность директора назначен Галаничев А.А. и зафиксирован факт перехода доли Братко В.П. к Обществу в связи с непредставлением последним доказательств ее оплаты. Галаничев А.А. как генеральный директор Общества 29.12.2006 совершил несколько сделок по отчуждению недвижимого имущества Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.04.2007 по делу N А26-109/2007 решение общего собрания участников ООО "Метсо" от 14.12.2006 признано недействительным, права Братко В.П. как участника Общества восстановлены.

Возникновение разногласий и конфликтов между участниками Общества послужило основанием для обращения Братко В.П. в арбитражный суд с настоящим иском.

Галаничев А.А. в свою очередь подал встречный иск об исключении Братко В.П. из числа участников ООО "Метсо", полагая, что последний умышленно дестабилизирует хозяйственную деятельность Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований обоих участников, указав, что Братко В.П. и Галаничев А.А. при осуществлении хозяйственной деятельности злоупотребляют своими правами с целью извлечения личной материальной выгоды.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участники общества, доли которых в. совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены в статье 9 Закона. Согласно частям 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Устав Общества не предусматривает каких-либо дополнительных обязанностей его участников, помимо тех, которые указанных в Законе.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо " 09.12.1999 N 14 " следует читать " 09.12.1999 N 90/14 "

Суд апелляционной инстанции правильно указал на позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированную в подпункте "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Судами установлено, что ответчики по первоначальному и встречному искам каких-либо обязанностей, возложенных на участников Общества Законом либо его учредительными документами, не нарушали.

Доводам истцов о совершении ответчиками действий, существенно затрудняющих деятельность Общества, основанных на оценке деятельности каждого в качестве генерального директора Общества, а не в качестве его участника, судами дана обоснованная оценка. Негативная оценка каждого из участников как исполнительного органа Общества не может быть положена в основу искового требования об исключении участника из Общества.

Апелляционный суд правильно указал, что исключение участника из Общества направлено на защиту интересов Общества в целом и является исключительной мерой.

Суды также дали оценку действиям обоих участников, установив, что они направлены на извлечение личной выгоды и имеют целью преследование собственного материального интереса, а не защиту интересов Общества.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав доказательства по делу, проверив правильность применения норм материального и процессуального права кассационная коллегия полагает, что выводы судов об отсутствии обстоятельств, с которыми Закон связывает возможность исключения участника из Общества, являются правильными основанными на полном и всестороннем, исследовании обстоятельств дела и правильной оценке доводов и доказательств, представленных сторонами.

Таким образом, доводы подателей жалоб нельзя признать состоятельными поскольку они сводятся к переоценке выводов судов.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.12.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2008 по делу N А26-3137/2007 оставить без изменения, а кассационные жалобы Братко Владимира Петровича и Галаничева Андрея Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

В.В. Старченкова

А.В. Яковец