Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 октября 2008 г. N А21-3548/2007 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными договоров купли-продажи нежилого здания и применении последствий недействительности сделок, суд исходил из того, что по своему содержанию договора купли-продажи не противоречат закону, а последствием неразумных и недобросовестных действий лица, которое уполномочено действовать от имени юридического лица, является его обязанность компенсировать причиненные юридическому лицу убытки по требованию его участников, следовательно, такая мера, как признание сделки недействительной в данном случае для защиты прав применена быть не может

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 октября 2008 г. N А21-3548/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 сентября 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего И.М. Тарасюка, судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от Быстрова В.В., Дроздовой Е.В. и ООО "Хольц Мастер" представителя Андреева С.Я. (доверенности от 01.09.2007, 30.05.2006, 01.08.2007 соответственно),

рассмотрев 23,10.2008 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Навроцкой Яны Андреевны и Твердюковой Елены Сергеевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 06.2008 по делу N А21-3548/2007 (судьи И.А. Серикова, В.И. Желтянников, И.А. Тимухина),

установил:

Навроцкая Яна Андреевна и Твердюкова Елена Сергеевна обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Хольц Мастер" (далее - ООО "Хольц Мастер", Общество), Быстрову Владимиру Викторовичу и Дроздовой Елене Вячеславовне со следующими требованиями:

- признать недействительным договор от 26.11.2005 купли-продажи нежилого здания производственного назначения общей площадью 831,6 кв. м, расположенного по адресу: Калининград, ул. Подполковника Емельянова, Д-280 "б", литера "Г" (далее - нежилое здание),.заключенный между Обществом и Быстровым В.В.;

- признать недействительным договор от 21.12.2005 по купли-продажи указанного нежилого здания, заключенный Быстровым В.В. и Дроздовой Е.В., как основанный на недействительной сделке;

- применить последствия недействительности сделок в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением арбитражного суда от 09.07.2007 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области.

Решением арбитражного суда от 29.01.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме со ссылкой на статьи 2, 10, 53 и 168 ГК РФ.

Постановлением апелляционного суда от 06.06.2008 решение арбитражного суда отменено, в иске отказано. Суд апелляционной инстанции указал на то, что пункт 3 статьи 53 ГК РФ регулирует внутренние отношения юридического лица и не может служить основанием для признания недействительными сделок, заключенных его единоличным исполнительным органом от имени данного юридического лица.

В кассационных жалобах Твердюкова Е.С. и Навроцкая Я.А. просят отменить постановление от 06.06.2008 и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своих доводов податели жалобы со ссылкой на статьи 1,6, 10, 53 и 168 ГК РФ указывают, что единоличный исполнительный орган ООО "Хольц Мастер", заключая сделки по отчуждению принадлежащего Обществу недвижимого имущества, действовал неразумно и недобросовестно. Следовательно, данные сделки являются недействительными. Податели кассационных жалоб указывают и на тот факт, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел ходатайство представителя истцов о восстановлении пропущенного срока исковой давности в соответствии со статьей 205 ГК РФ.

Определением от 25.09.2008 рассмотрение кассационных жалоб Навроцкой А.Я. и Твердюковой Е.С. было отложено до 23.10.2008 в связи с неявкой подателей жалоб и отсутствием доказательств их надлежащего уведомления.

В судебное заседание 23.10.2008 Твердюкова Е.С. и Навроцкая Я.А. не явились, о времени и месте слушания кассационных жалоб надлежаще извещены. От представителя истцов поступило заявление о рассмотрении жалоб в их отсутствие.

Представитель Быстрова В.В., Дроздовой Е.В. и ООО "Хольц Мастер" просил оставить постановление без изменения.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Как следует из материалов дела, Хван Владислав Терентьевич, Навроцкая Я.А. и Твердюкова Е.С. являются участниками ООО "Хольц Мастер". Директором общества является Хван В.Т. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, т.1., л.д. 20-25).

ООО "Хольц Мастер" принадлежало производственное здание, общей площадью 831,6 кв. м., расположенное по адресу: Калининград, ул. Подполковника Емельянова, д.280 "б", литера "Г", (свидетельство о государственной регистрации права собственности от 21.08.2001 серии 39-АА N 042098).

На основании договора купли-продажи от 26.11.2005 произведено отчуждение принадлежащего ООО "Хольц Мастер" нежилого здания Быстрову В.В. Передача данного объекта недвижимости осуществлена на основании передаточного акта от 06.12.2005. Быстрову В.В. выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности на спорное здание от 13.12.2005 серии 39-АА N 346958.

В свою очередь Быстрое В.В. произвел отчуждение данного объекта недвижимости Дроздовой Е.В. на основании договора купли-продажи недвижимого здания от 21.12.2005. Передача объекта недвижимости произведена на основании передаточного акта от 21.12.2005. Дроздовой Е.В. выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности от 23.12.2005 серия 39-АА N 350184.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

По своему содержанию договор купли-продажи от 26.11.2005, заключенный ООО "Хольц Мастер" и Быстровым В.В., не противоречит закону. Указание подателями кассационной жалобы на то, что имущество, рыночная стоимость которого составляет 9 309 241 руб., продано за 1 768 000 руб., не свидетельствует о недействительности сделки. Принцип свободы договора предполагает, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Вопрос о целесообразности тех или иных сделок, заключаемых единоличным исполнительным органом общества, является внутренним вопросом деятельности юридического лица. Последствием неразумных и недобросовестных действий лица, которое уполномочено действовать от имени юридического лица, является его обязанность компенсировать причиненные юридическому лицу убытки по требованию его участников (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Следовательно, такая мера, как признание сделки недействительной в данном случае для защиты прав участников ООО "Хольц Мастер" применена быть не может.

Поскольку договор от 26.11.2005 не признан недействительным, отсутствуют основания для признания недействительным и договора от 21.12.2005, заключенного Быстровым В.В. и Дроздовой Е.В.

Довод подателей кассационных жалоб о том, что арбитражный суд апелляционной инстанции при вынесении постановления не указал, что представитель истцов в судебном заседании заявлял ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности, не подтверждается материалами дела. В протоколе судебного заседания Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2008 (т. 3, л.д. 156-161) таких сведений не имеется.

Учитывая изложенное и принимая во внимание отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2008 по делу N А21-3548/2007 оставить без изменения, а кассационные жалобы Навроцкой Яны Андреевны и Твердюковой Елены Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.И. Кириллова

А.В. Яковец