Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2008 г. N А21-2583/2008 Поскольку Обществом для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, представлены все необходимые документы, решение налогового органа об отказе в государственной регистрации признано недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 ноября 2008 г. N А21-2583/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

рассмотрев 12.11.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2008 по делу N А21-2583/2008 (судья Карамышева Л.П.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ДАЙМЭКС" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлениями о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (далее - Инспекция) от 15.04.2008:

- об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и обязании произвести регистрацию данных изменений в учредительных документах. Делу присвоен номер А21-2584/2008.

- об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании произвести регистрацию изменений в Реестре. Делу присвоен номер А21-2583/2008;

Определением от 19.06.2008 оба дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А21-2583/2008.

Решением от 30.06.2008 требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит решение от 30.06.2008 отменить.

Податель жалобы полагает, что до публикации юридическим лицом, приобретшим более 20% уставного капитала Общества сведений об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества не могла быть произведена.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество в качестве юридического лица зарегистрировано 25.04.2006 за основным государственным регистрационным номером 1063906131684.

В связи с изменением состава участников - приобретением 100% уставного капитала Общества новым участником - обществом с ограниченной ответственностью "ТЕРЭКС" (далее - ООО "ТЕРЭКС"), Общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

Инспекция 15.04.2008 в порядке подпункта "а" пунктов 1 и 5 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) приняла решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическим лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы и не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

В качестве основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическим лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы, Инспекция сослалась на то, что Общество с заявлением по форме Р13001 не представило документы, подтверждающие публикацию сведений в органе печати о приобретении ООО "ТЕРЭКС" 100% уставного капитала Общества.

Вынося решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, Инспекция указала, что "документы считаются не представленными, так как по заявлению Общества о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (по форме Р13001) отказано в регистрации".

Общество не согласилось с принятыми решениями и обратилось с заявлением в арбитражный суд.

Суды первой инстанции удовлетворил требования Общества, указав, что Инспекция не вправе требовать документы, представление которых не предусмотрено Законом о регистрации.

Проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

Согласно части 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном для регистрации общества.

В соответствии с подпунктами "д" и "л" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации, к сведениям о юридическом лице, содержащимся в Реестре, относятся сведения об учредителях (участниках) юридического лица; фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В силу пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации (пункт 1 статьи 9 Закона о регистрации).

Постановлением Правительства от 19.06.2002 N 439 утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма Р13001 ("заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", приложение N 3) и форма Р14001 ("заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", приложение N 4).

Как следует из материалов дела, Общество обратилось в Инспекцию с заявлениями по форме N Р14001 и Р13001 и представило соответствующие документы. Указанные документы приняты Инспекцией, о чем заявителю выданы расписки в их получении.

Основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона о регистрации, в силу которой отказ в государственной регистрации возможен в случае: а) непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Других оснований для отказа в государственной регистрации названный Закон не предусматривает.

Таким образом, учитывая, что Обществом для осуществления государственной регистрации представлены все необходимые документы, решения Инспекции от 15.04.2008 являются неправомерными.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 6 Закона об ООО общество, которое приобрело более 20% уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Публикация в печатном средстве информации о покупке доли в размере более 20% уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью является обязанностью покупающего лица и не находится во взаимосвязи с регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что решение принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2008 по делу N А21-2583/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

И.И. Кириллова

А.В. Яковец