Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2008 г. N А56-31603/2007 Дело по иску Конкурсного управляющего о признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО на объект незавершенного строительства и об обязании Управления исключить из ЕГРП запись о государственной регистрации права собственности ООО на спорный объект передано на новое рассмотрение, поскольку, в частности, при новом рассмотрении суду надлежит исследовать вопрос о том, кем велось строительство спорного объекта, а также кому был передан спорный объект в результате реорганизации концерна

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 ноября 2008 г. N А56-31603/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2010 г. N Ф07-9586/2008 по делу N А56-31603/2007

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2009 г. N Ф07-9586/2008 по делу N А56-31603/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Обувная фабрика "Пролетарская Победа" Козьякова А.С. (доверенность от 21.07.2008), Кирдяшкина А.Д. (доверенность от 20.03.2008), от Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области Савеловой Д.О. (доверенность от 14.12.2007), от Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга Грибушиной Е.П. (доверенность от 26.12.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Трек" Литвиненко Т.А. (доверенность от 01.08.2007),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Обувная фабрика "Пролетарская Победа" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2008 (судья Иванилова О.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 (судьи Кашина Т.А., Попова Н.М., Шестакова М.А.) по делу N А56-31603/2007,

установил:

Конкурсный управляющий открытым акционерным обществом "Обувная фабрика "Пролетарская Победа" (далее - ОАО "Пролетарская Победа") обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление Росрегистрации) и обществу с ограниченной ответственностью "Трек" (далее - ООО "Трек") с иском о признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Трек" на объект незавершенного строительства (четырехэтажный административно-бытовой корпус) площадью 8020,9 кв. м (по проекту) с кадастровым номером 78:7529:2001:41, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Цветочная, д. 6, лит. У, и об обязании Управления Росрегистрации исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) запись о государственной регистрации права собственности ООО "Трек" на спорный объект (делу присвоен N А56-51590/2006).

Определением от 19.09.2007 данное дело в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объединено в одно производство с делом N А56-31603/2007, возбужденным по иску конкурсного управляющего ОАО "Пролетарская Победа" к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) о признании за ОАО "Пролетарская Победа" права собственности на тот же объект.

Решением от 31.03.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.08.2008, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Пролетарская Победа" просит отменить решение от 31.03.2008 и постановление от 18.08.2008 и удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на следующее: выводы судов обеих инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права; суды дали неверную оценку правовой природе договора от 15.01.98; прежний собственник данного объекта - общество с ограниченной ответственностью "Ленвест" (далее - ООО "Ленвест") передало истцу по договору от 15.01.98 вещные права на спорный объект; суд апелляционной инстанции необоснованно, в нарушении статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал истцу в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, о существовании которых ему не было известно при рассмотрении дела в суде первой инстанции; документы, которые истец не мог представить в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, но которые имеют существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, получены истцом лишь в июле 2008 года.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители ОАО "Пролетарская Победа" поддержали доводы жалобы.

Представитель КУГИ также просил удовлетворить жалобу истца, считая, что суды неправомерно отказали в признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Трек" на спорный объект, поскольку эта регистрация осуществлена на основании отмененного судебного акта, а других предусмотренных законом оснований для регистрации права ООО "Трек" не имеется.

Представители Управления Росрегистрации и ООО "Трек" просили оставить жалобу без удовлетворения, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Пролетарская Победа" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании права собственности на спорный объект незавершенного строительства, ссылаясь на то, что права на этот объект перешли к нему от предыдущего владельца - ООО "Ленвест" на основании договора от 15.01.98. Считая себя собственником этого объекта, истец также попросил суд признать недействительной государственную регистрацию права собственности ООО "Трек" на этот объект, осуществленную 19.12.2005 Управлением Росрегистрации на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2005 по делу N А56-29596/2005, которое отменено вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2006.

Свои требования истец обосновывает следующими обстоятельствами.

Приказом Министерства легкой промышленности РСФСР (далее - Минлегпром) от 04.07.88 N 207 создано Ленинградское промышленно-торговое обувное объединение "Пролетарская победа" (далее - ЛПТОО "Пролетарская победа"). В состав этого объединения вошли Ленинградская обувная фабрика N 2 "Пролетарская победа" (далее - Обувная фабрика N 2) и совместное советско-западногерманское предприятие "Ленвест" (далее - СП "Ленвест").

В соответствии с приказом Минлегпрома от 06.01.88 и согласно акту от 31.01.89 N 10770/3355, выданному в порядке переоформления границ фактического землепользования, за ЛПТОО "Пролетарская победа" на праве бессрочного пользования закреплен земельный участок площадью 8,88 га, расположенный по адресу: ул. Цветочная, д. 6, под капитальное строительство и дальнейшую эксплуатацию находящихся на нем зданий и сооружений объединения.

Главное архитектурно-планировочное управление Исполнительного комитета Ленинградского городского Совета народных депутатов (далее - Исполком Ленсовета) выдало в марте 1989 года ЛПТОО "Пролетарская победа" архитектурно-планировочное задание N 5/1785 на производство проектно-изыскательских работ в отношении ряда проектируемых объектов, в том числе бытового корпуса площадью 6000 кв. м на занимаемой ЛПТОО "Пролетарская победа" территории по адресу: ул. Цветочная, д. 6.

В дальнейшем в соответствии с приказом Минлегпрома от 22.02.89 N 73 создан советско-западногерманский промышленно-внешнеторговый концерн "Ленвест" (далее - концерн "Ленвест"), в состав которого вошли несколько предприятий, в том числе СП "Ленвест" и Обувная фабрика N 2 с правами юридических лиц. Этим же приказом принято решение ликвидировать ЛПТОО "Пролетарская победа" с передачей его структурных подразделений в состав концерна "Ленвест".

Решением Исполкома Ленсовета от 03.07.89 N 508 концерну "Ленвест" разрешено строительство ряда объектов на указанной территории, в том числе строительство бытового корпуса площадью 6000 кв. м, а также указано на необходимость оформить разрешительную документацию на проектирование и отвод земельных участков под строительство.

В декабре 1990 года СП "Ленвест" заключило со строительным управлением N 91 договор подряда N 3 на осуществление работ по освобождению пятна застройки администратизнс-бытового корпуса в соответствии с утвержденной проектно-сметной документацией. Срок выполнении работ - с декабря 1990 года по январь 1991 года.

На основании решения Исполкома Ленсовета от 03.07.89 N 508 Президиум Московского районного Совета народных депутатов решением от 14.03.91 N 319 "Об имущественно-правовых вопросах, связанных с реконструкцией концерна "Ленвест" по Цветочной улице, д. 6" предложил концерну "Ленвест" выполнить требования, изложенные в названном решении Исполкома Ленсовета и архитектурно-планировочном задании N 5/1785, разрешающими концерну "Ленвест" построить производственное здание, склад и бытовой корпус.

Истец представил в материалы дела договор подряда от 03.04.92 N 42, заключенный заказчиком - Малым государственным строительно-монтажным предприятием "Ленвестстрой" (далее - МГСМП "Ленвестстрой") и подрядчиком арендным коллективом "Строительные управление N 290 арендного предприятия.

Треста 47 "Кировстрой" (далее - СУ-290), на строительство спорного объекта в соответствии с согласованной проектно-сметной документацией и приложениями N 1 и 2. В приложении N 2 указана сметная стоимость строительно-монтажных работ, подлежащих выполнению СУ-209 по надземной части административно-бытового корпуса концерна "Ленвест". По утверждению истца, МГСМП "Ленвестстрой" являлось структурным подразделением концерна "Ленвест".

Согласно приказу концерна "Ленвест" от 06.04.92 N 1 он преобразован в товарищество с ограниченной ответственностью российско-германское совместное предприятие "Ленвест", переименованное 18.05.94 в товарищество с ограниченной ответственностью совместное предприятие "Ленвест" (далее - ТОО СП "Ленвест"), с передачей новому предприятию всех имущественных прав и обязанностей прежнего предприятия.

В связи с отсутствием финансирования строительство названного объекта было приостановлено. В акте от 01.07.94, составленном с участием представителей СУ-290 и ТОО СП "Ленвест", зафиксированы объемы выполненных работ и указано состояние объекта на момент его консервации.

По решению собрания участников от 09.03.95 ТОО СП "Ленвест" преобразовано в ООО "Ленвест". По мнению истца, поскольку ООО "Ленвест" является правопреемником прав и обязанностей концерна "Ленвест", то к названному обществу перешли права на земельный участок, предоставленный концерну "Ленвест" для строительства, и права на не завершенный строительством спорный объект.

По договору от 15.01.98 ООО "Ленвест" передало ОАО "Пролетарская Победа" свои права и обязанности в отношении не завершенного строительством административно-бытового корпуса. В данном договоре указано, что ООО "Ленвест" передает истцу за плату, определенную сторонами в пункте 2.1, права в отношении спорного объекта, характеристики которого указаны в пункте 1.2 договора. Спорный объект поставлен на баланс истца.

В дальнейшем ОАО "Пролетрская Победа" заключило с КУГИ договор от 09.01.2002 N 12/ЗК-01276 аренды земельного участка, на котором находится спорный объект.

Истец полагает, что на основании приведенных обстоятельств и в соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации у него возникло право собственности на спорный объект.

Однако согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 78-АА N 620360 право собственности на не завершенный строительством административно-бытовой корпус с кадастровым номером 78:7529:2001:41 зарегистрировано 19.12.2005 за ООО "Трек". Основанием для регистрации данного права послужило решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2005 по делу N А56-29596/2005, возбужденному по иску ООО "Трек" к обществу с ограниченной ответственностью "Питервест" (далее - ООО "Питервест"), в которое было переименовано ООО "Ленвест", о признании права собственности на спорный объект.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2006 по тому же делу, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2007, решение от 19.08.2005 отменено, производство по данному делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией ответчика - ООО "Питервест".

Суд первой инстанции отказал в иске ввиду следующего: истец не доказал, что он является правопреемником концерна "Ленвест" в отношении спорного объекта или правопреемником ООО "Ленвест"; в материалы дела не представлены доказательства того, что ООО "Ленвест" являлось правопреемником концерна "Ленвест"; договор подряда от 03.04.92 N 42 заключен со стороны заказчика МГСМП "Ленвестстрой", однако не представляется возможным установить, какое отношение это предприятие имеет к концерну "Ленвест" или к ТОО СП "Ленвест"; договор от 15.01.93 в нарушении положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации заключен не о переходе прав и обязанностей по гражданско-правовой сделке, о переходе прав и обязанностей, возникших из административных актов; поскольку истец не доказал возникновение у него права собственности на спорный объект, он не вправе требовать признания недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Трек".

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами.

Кассационная инстанция считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, поскольку суды обеих инстанций неполно исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, сделали выводы, не соответствующие имеющимся в деле доказательствам, нарушили нормы материального и процессуального права.

Истец в обоснование требования о признании права собственности на спорный объект ссылается на то, что такое право перешло к нему на основании договора от 15.01.98 от ООО "Ленвест", являвшегося правопреемником концерна "Ленвест", которому было предоставлено право построить административно-бытовой корпус по указанному адресу.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Для правильного рассмотрения настоящего спора одним из существенных обстоятельств является установление того, какое юридическое лицо стало правопреемником прав в отношении спорного объекта. Суды обеих инстанций, посчитав представленные истцом в материалы дела и имевшиеся в его распоряжении приведенные вышэ документы о реорганизации концерна "Ленвест" недостаточными для того, чтобы сделать вывод о переходе прав на спорный объект у ООО "Ленвест" в нарушении положений статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предложили истцу представить

дополнительные доказательства, необходимые для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания. Более того, апелляционный суд отклонил ходатайство истца о представлении дополнительных документов, которые истец смог получить из Центрального государственного архива Санкт-Петербурга (далее - ЦГА) только в июле 2008 года.

Между тем в распоряжении истца, который учрежден КУГИ в 1993 году и не является правопреемником ни концерна "Ленвест", ни ООО "Ленвест" в результате реорганизации этих юридических лиц, не могут находиться документы, связанные с такой реорганизацией. ООО "Ленвест", переименованное в ООО "Питервест", ликвидировано. Следовательно, документы о реорганизации этих лиц могут находиться в ЦГА. К тому же, как видно из определения апелляционного суда от 21.07.2008, ООО "Трек" также ходатайствовало об истребовании из ЦГА оригиналов документов, о приобщении которых к делу ходатайствовало ОАО "Пролетарская Победа".

Кроме того, суды не выяснили позицию КУГИ как представителя собственника земельного участка и лица, которое в силу возложенных на него полномочий должно было участвовать в реорганизации в 1992 году концерна "Ленвест" в ТОО СП "Ленвест", кому перешли права па спорный объект в результате реорганизации концерна "Ленвест", на кого были оформлены права на земельный участок, занятый спорным объектом, до 2002 года. В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель КУГИ пояснил, что спорный объект не является самовольной постройкой, построен концерном "Ленвест", земельный участок под объектом находился с 2002 года в аренде у истца.

Исследование вопроса о том, кем построен спорный объект, являлся ли его собственником концерн "Ленвест", реорганизованный в дальнейшем в ТОО СП "Ленвест", а затем - в ООО "Ленвест", имеет важное значение для устранения правовой неопределенности в отношении спорного объекта, поскольку государственная регистрация права собственности ООО "Трек" произведена на основании отмененного судебного акта, и к тому же ООО "Трек", предъявляя иск в арбитражный суд по делу N А56-29596/2005, обосновывало свое право соглашением от 14.04.97 с ООО "Ленвест" к договору подряда от 19.05.93.

Кассационная инстанция также считает необоснованным вывод судов обеих инстанций о том, что по договору от 15.01.98 ООО "Ленвест" уступило ОАО "Пролетарская Победа" права и обязанности, вытекающие из административных актов.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В нарушение названной нормы суды обеих инстанций, сделав вывод о передаче прав, вытекающих из административных актов, на основании пункта 1.1 договора, не определили содержание договора от 15.01.98 с учетом содержащихся в нем иных условий и смысла договора в целом. Между тем в пункте 1.2 договора указаны характеристики передаваемого истцу незавершенного строительством объекта, в пунктах 2 и 3 определены порядок расчетов за объект, порядок передачи этого объекта и документации, из которой вытекают права ООО "Ленвест" на этот объект.

При таком положении принятые по делу судебные акты следует отменить, а дело - передать на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, исследовать вопрос о том, кем велось строительство спорного объекта, входило ли в состав концерна "Ленвест" в качестве структурного подразделения МГСМП "Ленвестстрой", кому был передан спорный объект в результате реорганизации концерна "Ленвест", вправе ли было ООО "Ленвест" распоряжаться спорным объектом; установить содержание договора от 15.01.98 с учетом всех его условий и цели заключения; дать оценку доводам ООО "Трек" об основаниях, по которым к нему перешили права на спорный объект; в зависимости от установленных обстоятельств разрешить спор и распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской, области от 31.03.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 по делу N А56-31603/2007 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.Л. Грачева

Судьи

А.В. Кадулин

И.В. Сергеева