Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2008 г. N А13-1994/2008 Совет директоров акционерного общества не является его коллегиальным исполнительным органом, а установленные законодательством ограничения на протоколы заседаний совета директоров не распространяются, таким образом ответчик обязан предоставить истцу копии запрашиваемых документов, в том числе копии спорных протоколов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 декабря 2008 г. N А13-1994/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего ЯковцаА.В., судей Кирилловой И.И., Старченковой В.В.,

рассмотрев 15.12.2008 в отрытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Вологодская сельхозхимия" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.07.2008 (судья Крутова Т.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2008 (судьи Журавлев А.В., Зайцева А.Я., Писарева О.Г.) по делу N А13-1994/2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мебельгрупп" (далее - ООО "Мебельгрупп") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Вологодская сельхозхимия" (далее - Общество), в котором просило обязать ответчика предоставить истцу копии следующих документов:

- протоколы общих собраний акционеров Общества за период с 01.01.1996 по 01.01.2007;

- протоколы заседаний совета директоров Общества с 01.01.1996 по 01.01.2007;

- списки аффилированных лиц Общества по состоянию на 1 января каждого года за период с 01.01.1996 по 01.01.2008;

- штатное расписание Общества по состоянию на 1 января каждого года за период с 01.01.1996 по 01.01.2007.

Решением суда первой инстанции от 15.07.2008 исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.09.2008 вышеуказанное решение в части возложения на ответчика обязанности по предоставлению ООО "Мебельгрупп" копий протоколов заседаний совета директоров Общества за период с 01.01.1996 по 01.01.2007 отменено, в удовлетворении иска в указанной части отказано. В остальной части решение от 15.07.2008 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушения судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что суды необоснованно обязали Общество предоставить запрашиваемые истцом документы в принудительном порядке.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Мебельгрупп" указало на отсутствие оснований для отмены принятых судебных актов и просило оставить кассационную жалобу Общества без удовлетворения.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Мебельгрупп" является владельцем 110 обыкновенных именных акций Общества (1,55 процента всех размещенных акций ответчика).

ООО "Мебельгрупп" 21.02.2008 обратилось к Обществу с требованием о предоставлении копий указанных выше документов. В связи с тем, что запрашиваемые копии документов не были представлены, ООО "Мебельгрупп" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив, что истец является акционером Общества, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования. Апелляционный суд пришел к выводу, что истец, как акционер, владеющий менее чем 25 процентами акций ответчика, не имеет права доступа к протоколам заседаний совета директоров, в связи с чем отказал в удовлетворении иска в указанной части.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Статьей 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) закреплена обязанность акционерного общества хранить по месту нахождения его исполнительного органа перечисленные в настоящей статье документы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 того же Закона. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 2 статьи 91 Закона).

Установив, что ООО "Мебельгрупп" является акционером Общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчик обязан предоставить истцу копии запрашиваемых документов, в связи с чем не принял возражения Общества о намерении истца причинить ущерб ответчику и удовлетворил исковые требования.

Пункт 1 статьи 91 Закона предусматривает, что к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций.

Апелляционный суд, отменяя принятое судом первой инстанции решение в части обязания ответчика представить истцу протоколы заседаний совета директоров Общества, указал, что ООО "Мебельгрупп" принадлежит менее 25-ти процентов голосующих акций Общества, в связи с чем истец не имеет права доступа к протоколам коллегиального исполнительного органа, которым, по мнению апелляционной инстанции, является совет директоров.

Между тем в силу пункта 1 статьи 69 Закона коллегиальным исполнительным органом акционерного общества может быть правление или дирекция, которые подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, совет директоров акционерного общества не является его коллегиальным исполнительным органом, а установленные статьей 91 Закона, ограничения на протоколы заседаний совета директоров не распространяются.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда от 24.09.2008 подлежит отмене, а решение суда первой инстанции от 15.07.2008 - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2008 по делу N А13-1994/2008 отменить.

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.07.2008 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова

В.В. Старченкова