Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 августа 2008 г. N А56-31772/2006 Иск о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка не удовлетворен, поскольку в данном иске не усматривается, в защиту каких нарушенных прав он предъявлен

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 августа 2008 г. N А56-31772/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 июля 2008 г.

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 марта 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е. В., судей Рудницкого Г.М. и Сапоткиной Т.И.,

при участии от Нестеренко А.П. - Зуккель И.А. (доверенность от 21.07.06), от ООО "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" Назарова В.А. (доверенность от 20.12.07), от ООО "Сетуй Инвест" Назарова В.А. (доверенность от 14.04.08),

рассмотрев 20.08.08 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Нестеренко Александра Петровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.07 (судья Алексеев С.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.08 (судьи Жиляева Е.В., Копылова Л.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-31772/2006,

установил:

Нестеренко Александр Петрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" (далее - ООО "РРР"), обществу с ограниченной ответственностью "Сетуй Инвест" (далее - ООО "Сетуй Инвест") и Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) о признании недействительным дополнительного соглашения от 04.10.05 N 2 к договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 24.06.03 N 00/ЗК-02739(21).

Решением от 14.03.07 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.08 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Нестеренко А.П. просит отменить принятые по делу судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы ее податель указал на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению Нестеренко А.П., суд первой инстанции необоснованно не рассмотрел заявление истца о фальсификации доказательств, не исследовал вопрос о соответствии оспариваемой сделки законодательству Санкт-Петербурга и о наличии неблагоприятных последствий, возникающих у ООО "РРР" и истца как участника общества в результате совершения сделки; апелляционный суд неправомерно возобновил производство по данному делу до принятия решения по делу N А56-6879/2007.

В судебном заседании представитель Нестеренко А.П. поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "РРР" и ООО "Сетуй Инвест" против ее удовлетворения возражал. КУГИ надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 24.06.03 между КУГИ и ООО "РРР" заключен договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 00/ЗК-02739(21).

КУГИ, ООО "РРР" и ООО "Сетуй Инвест" 04.10.05 подписали дополнительное соглашение, которым изменено наименование арендатора в преамбуле договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 24.06.03 N 00/ЗК-02739(21), и в соответствии с которым права и обязанности по договору аренды перешли от ООО "РРР" к ООО "Сетуй Инвест".

Нестеренко А.П. является участником ООО "РРР" с долей участия в уставном капитале 20%.

Полагая, что при заключении оспариваемого дополнительного соглашения нарушены нормы статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), Нестеренко А.П. обратился в суд с настоящим ИСКОМ.

В обоснование иска указано на то, что в результате заключения дополнительного соглашения ООО "РРР" лишилось большей части своего имущества (капитальных вложений в незавершенный строительством объект); указанное дополнительное соглашение следует считать также сделкой с заинтересованностью, поскольку генеральный директор ООО "РРР" является единственным участником ООО "Сетуй Инвест".

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что решениями собраний участников ООО "РРР" одобрено указанное дополнительное соглашение как крупная сделка и как сделка с заинтересованностью; истец не представил доказательств нарушения своих прав и законных интересов в результате совершения сделки.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

В силу пунктов 3 и 5 статьи 46 Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 45 Закона, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

В силу пунктов 3 и 5 статьи 45 Закона решение о совершении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов всех участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как предусмотрено статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, возможность удовлетворения иска связана с доказанностью обстоятельств, свидетельствующих о нарушении в результате совершения сделки прав и законных интересов истца.

Из искового заявления Нестеренко А.П., иных составленных им документов, имеющихся в деле, не усматривается, в защиту каких своих нарушенных прав и законных интересов предъявлен иск и как права Нестеренко А.П. как участника общества могут быть восстановлены в результате удовлетворения иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, носят характер предположения и какими-либо объективными доказательствами не подтверждены.

Кроме того, истец не привел доказательств, свидетельствующих об отчуждении или возможности отчуждения в результате заключения дополнительного соглашения от 10.10.05 какого-либо конкретного имущества ООО "РРР", стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества.

Как правильно указал апелляционный суд, ООО "РРР" не имело вещных прав на объект недвижимости, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская улица, 57, литера А, право собственности на который зарегистрировано за ООО "Сетуй Инвест", в связи с чем не может быть признан обоснованным довод истца, что переходом прав от арендатора к ООО "Сетуй Инвест" нарушен имущественный интерес истца.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы арбитражных судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые повлекли или могли повлечь принятие незаконного судебного акта, не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.07 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.08 по делу N А56-31772/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Нестеренко Александра Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Коняева

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина