Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2008 г. N А21-115/2003 Иск о понуждении исполнить обязательство по выдаче имущества, переданного в качестве взноса в уставной капитал, удовлетворен, поскольку истец согласился с определенным ответчиком размером действительной стоимости доли

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 декабря 2008 г. N А21-115/2003

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2012 г. N Ф07-10133/08 по делу N А21-115/2003

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от открытого акционерного общества "Прибалтийский судостроительный завод "Янтарь" Татаренко Е.М. (доверенность от 24.04.2008),

рассмотрев 24.12.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КИА-Балтика" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.06.2008 (судья Мельник И.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2008 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А21-115/2003,

установил:

Открытое акционерное общество "Прибалтийский судостроительный завод "Янтарь" (далее - Завод) 03.07.2002 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КИА-Балтика" (далее - Общество) о понуждении исполнить обязательство по выдаче имущества, переданного в качестве взноса в уставный капитал, в счет выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом Завода из состава участников Общества.

Определением от 30.01.2004 производство по делу приостановлено, а определением от 06.03.2008 - возобновлено.

В судебном заседании 25.06.2008 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец, ссылаясь на те же основания, просил обязать ответчика выплатить 18.010.000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением от 27.06.2008. оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.09.2008, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы полагает, что Заводом пропущен срок исковой давности по требованию о выплате действительной стоимости доли. Также Общество указывает, что судом апелляционной инстанции необоснованно отклонено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя.

В отзыве на кассационную жалобу Завод просит оставить ее без удовлетворения.

Общество, участвующее в деле, извещено о времени и месте его рассмотрения, однако представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в 1996 году на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 23.04.1996 N 524 Завод выступил в качестве соучредителя автосборочного производства закрытого акционерного общества "КИА-Балтика", и передал в уставный капитал последнего здания и сооружения на общую сумму 18.000.000 деноминированных руб., что составило 12% уставного капитала нового предприятия.

В 1998 году закрытое акционерное общество "КИА-Балтика" было преобразовано в открытое акционерное общество "КИА-Балтика", а в 2000 году - в Общество.

Завод 22.10.2001 обратился в адрес Общества с заявлением о выходе из состава участников и выдаче в связи с этим имущества, внесенного в уставный капитал Общества. На момент подачи заявления Заводу принадлежало 2,79% в уставном капитале Общества.

Общество в письме от 15.02.2002 сообщило Заводу, что исполнит обязательство по выплате действительной стоимости доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, то есть до 01.07.2002.

На основании данных бухгалтерского баланса за 2001 год и в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) Общество произвело расчет стоимости чистых активов и, соответственно действительной стоимости доли Завода, которая на 01.01.2002 составила 18.010.000 руб.

Решением, единственного участника Общества от 06.03.2002 в связи с невозможностью исполнить обязательство по выплате действительной стоимости доли, генеральному директору поручено исполнить обязательство выдачей имущества такой же стоимостью, по согласованию с Заводом.

Неисполнение обязательств по расчетам в связи с выходом Завода из состава участников Общества и послужило основанием настоящего иска.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 26 Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, и указанные действия обществом производятся в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Коль скоро Завод согласился с определенным Обществом размером действительной стоимости доли, суд удовлетворил заявленные требования, отклонив заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления.

До принятия судом решения Завод ходатайствовал об обязании ответчика выплатить денежный эквивалент действительной стоимости доли.

Суд первой инстанции принял названное уточнение, указав, что оно соответствует требованиям статьи 49 АПК РФ. Апелляционная инстанция поддержала вывод суда.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ предметом иска являются материально-правовые требования к ответчику, а основанием иска - обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований. Предметом настоящего иска является получение действительной стоимости доли, в связи с чем замена имущественной компенсации стоимости доли денежным эквивалентом не изменяет материально-правовых требований к ответчику, а следовательно - предмета иска.

Таким образом, Завод не изменил ни материально-правовые требования к Обществу, ни обстоятельства, на которых он основывает свои требования.

С учетом изложенного суды правильно отклонили заявление Общества о пропуске срока исковой давности.

Кассационная инстанция отклоняет довод подателя жалобы о том, что судом неправомерно отклонено ходатайство представителя ответчика об отложении судебного заседания в связи с болезнью.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле и извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, если признает причины неявки уважительными. Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел ходатайство Общества об отложении судебного разбирательства и не нашел оснований для его удовлетворения, что не противоречит нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку обжалуемые судебные акты соответствует нормам материального и процессуального права, основания для их отмены отсутствуют. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.06.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2008 по делу N А21-115/2003 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КИА-Балтика" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова