Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2008 г. N А66-5947/2006 Поскольку Общество не заключало договор купли-продажи здания и не одобрило сделку впоследствии, суд удовлетворил требования о признании недействительным указанного договора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 декабря 2008 г. N А66-5947/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2008 г. N А66-5947/2006

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 октября 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кустова А.А. и Старченковой В.В.,

при участии от Родина Андрея Владимировича Цыганова А.Ю. (доверенность от 12.07,2006), от общества с ограниченной ответственностью "Спутник" Ивановой М.В. (доверенность от 12.06.2006), от Журавлева Юрия Александровича и Смирновой Аллы Юрьевны Войковой М.С. (доверенности от 26.06.2006 и 24.03.2006),

рассмотрев 22.12.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Родина Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Тверской области от 12.05.2008 (судья Куров О.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008 (судьи Моисеева И.Н., Елагина O.K., Митрофанов О.В.) по делу N А66-5947/2006,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - Общество) Журавлев Юрий Александрович и Смирнова Алла Юрьевна обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к Вежливцеву Алексею Анатольевичу, Родину Андрею Владимировичу и Обществу о признании недействительным договора от 30.01.2001 купли-продажи помещений магазина, расположенного по адресу: Тверская область, город Конаково, улица Строителей, дом 28.

Решением суда от 28.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.08.2007, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.07.2007 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда от 02.04.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Симонова Ольга Васильевна.

Решением суда от 12.05.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.09.2008, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Родин А.В. просит отменить решение суда от 12.05.2008 и постановление апелляционной инстанции от 16.09.2008, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Родин А.В. полагает, что права и законные интересы истцов не нарушены. По мнению ответчика, истцами не заявлено требование о возврате имущества, что свидетельствует о фактическом владении и юридическом пользовании Общества магазином и служит самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске. Податель жалобы считает голословным и не подтвержденным доказательствами вывод суда о том, что утрата зданий означает фактическое прекращение деятельности Общества. Родин А.В. ссылается на то, что апелляционный суд не дал оценки доводам его жалобы и незаконно восстановил срок исковой давности по оспоримой сделке. Кроме того, ответчик считает, что сделка исполнена фактически, так как он принял имущество по акту приема-передачи, зарегистрировал свое право собственности по договору купли-продажи, получил свидетельство о собственности, заключил договоры на оплату коммунальных услуг, оплачивал эти услуги, сдавал помещения в аренду, а Общество списало здание с бухгалтерского баланса, не представило доказательств своего фактического использования спорных помещений после 30.01.2001, а также доказательств оплаты налогов, коммунальных платежей помещений магазина.

В отзывах Журавлев Ю.А., Смирнова А.Ю. и Общество, ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы, просят судебные акты по настоящему делу оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Родина А.В. поддержал доводы жалобы, а представители истцов Журавлева Ю.А., Смирновой А.Ю. и Общества -доводы отзыва.

Вежливцев А.А. и Симонова О. В. о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец), Родин А.В. (один из участников Общества на момент заключения сделки, владеющий долей в размере 30% уставного капитала) и Вежливцев А.А. заключили договор от 30.01.2001 купли-продажи здания магазина площадью 1492,7 кв. метров, расположенного по адресу: Тверская область, город Конаково, улица Строителей, дом 28. От имени Общества сделку подписала Симонова О.В., "временно, до подбора подходящей кандидатуры" избранная на должность директора решением общего собрания участников Общества от 15.01.2001. Из названного решения также видно, что участники дали согласие на продажу Родину А.В. 30% и Вежливцеву А.А. 70% помещений магазина по указанному адресу.

Участники Общества Журавлёв Ю.А. и Смирнова А.Ю., владеющие долями размером соответственно 10% и 60% уставного капитала, обратились в Конаковский городской суд с иском о признании договора от 30.01.2001 недействительным. При рассмотрении дела они ссылались на то, что собрание 15.01.2001 не проводилось, решение сфальсифицировано и ими не подписано, а Симонова О.В. никогда не исполняла обязанностей директора, поскольку его полномочия фактически осуществлял Родин А.В. Решением Конаковского городского суда от 14.11.2005 иск удовлетворен. Постановлением Президиума Тверского областного суда от 31.03.2006 решение отменено; производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью данного спора суду общей юрисдикции.

В июне 2006 года Журавлев Ю.А. и Смирнова А.Ю. обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что договор от 30.01.2001 является недействительным на основании пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), статей 53, 168, 170 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При новом рассмотрении суды обеих инстанций удовлетворили исковые требования, поскольку посчитали, что договор от 30.01.2001 является ничтожным в силу положений статьи 168 ГК РФ и имеются основания для восстановления истцам срока исковой давности по этой сделке.

Кассационная коллегия считает принятые судебные акты подлежащими оставлению без изменения.

Как видно из материалов дела, требования Журавлева Ю.А. и Смирновой А.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи от 30.01.2001 основаны на нарушении положений статей 45 и 46 Закона об ООО (решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки общим собранием участников Общества не принималось). Такие сделки в силу пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Закона об ООО являются оспоримыми.

Другое указанное истцами в первоначальном исковом заявлении основание (договор подписан неуполномоченным лицом, никогда не избиравшимся директором Общества) при наличии соответствующих доказательств позволяет отнести сделку к ничтожной. В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции от 26.07.2005) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В рамках настоящего дела требование о применении .последствий недействительности ничтожной сделки не заявлено. Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.96 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому иск о признании недействительной ничтожной сделки подлежит разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица и такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ. Таким образом, на день обращения истцов в Арбитражный суд Тверской области (05.04.2005) срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в новой редакции и исчисляемый с момента начала исполнения сделки, составлял 3 года.

Суд первой инстанции посчитал, что этот срок истцами не пропущен, поскольку исполнение договора от 30.01.2001 не началось: помещение магазина не выбывало из обладания Общества, а доказательств оплаты покупателями его стоимости по договору не представлено. Передаточный акт от 30.01.2001 и другие доказательства, представленные Родиным А.В. в подтверждение факта оплаты и начала исполнения сделки, суд первой инстанции оценил критически и, дав им оценку с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), посчитал, что они не подтверждают факт исполнения сделки.

Между тем суд не учел, что 25.01.2002 произведена государственная регистрация права на спорное здание. С этого момента должен исчисляться срок исковой давности по иску о признании договора от 30.01.2001 недействительным. В связи с этим кассационная инстанция считает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что исполнение сделки не началось, а следовательно, срок исковой давности к моменту обращения истцов в арбитражный суд не истек, ошибочен.

Однако выводы суда первой инстанции об уважительности причин пропуска срока исковой давности относятся и к иску о недействительности ничтожной сделки. Оценив причины пропуска трехлетнего срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, суд посчитал их уважительными и удовлетворил заявление Журавлева Ю.А. и Смирновой А.Ю. о восстановлении срока предъявления иска.

Такой вывод суда соответствует имеющимся в деле доказательствам. Факт обращения истцов в суд общей юрисдикции с иском о признании договора от 30.01.2001 недействительным в пределах установленного прежней редакцией пункта 1 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности (10 лет) и в правоохранительные органы за защитой нарушенного права подтверждается материалами дела. Перечень оснований для восстановления физическим лицам этого срока, предусмотренный статьей 205 ГК РФ, не является исчерпывающим.

В то же время восстановление срока исковой давности для признания недействительной оспоримой сделки суд кассационной инстанции считает неправильным.

Из положений статьи 205 ГК РФ следует, что причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Судами установлено, что о совершенной сделке истцы узнали в апреле 2002 года. Срок исковой давности по пункту 2 статьи 181 ГК РФ составляет 1 год. Таким образом, на момент обращения истцов в суд общей юрисдикции и правоохранительные органы этот срок истек и оснований для его восстановления не имелось. С учетом изложенного судами первой и апелляционной инстанций ошибочно применены положения статьи 205 ГК РФ в отношении оспоримой сделки, однако это не привело к принятию неправильных судебных актов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как видно из материалов дела, заявляя иск о признании сделки недействительной по основаниям статьи 168 ГК РФ, Журавлев Ю.А. и Смирнова О.В. ссылались на то, что Симонова О.В. никогда не являлась директором Общества, а протокол общего собрания учредителей от 15.01.2001 сфальсифицирован.

Судом первой инстанции на основании оценки имеющихся в деле доказательств и заключения экспертов сделан вывод о том, что собрание участников 15.01.2001 не проводилось и принятые на нем решения не имеют юридической силы. С учетом этого суд правомерно посчитал договор от 30.01.2001 ничтожным в силу положений статьи 168 ГК РФ. Поскольку Общество не заключало договор купли-продажи здания и не одобрило сделку впоследствии, суд обоснованно признал ее недействительной, руководствуясь в том числе разъяснениями, содержащимися в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

При этом судом первой инстанции с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам как в отношении отсутствия одобрения Обществом сделки, так и по факту избрания Симоновой О.В. директором Общества. Кроме того, суды сделали обоснованный вывод о том, что Журавлев Ю.А. и Смирнова А.Ю. вправе оспорить сделку по основаниям статьи 168 ГК РФ, поскольку являются заинтересованными лицами. Фактически доводы жалобы Родина А.В. сводятся к переоценке тех доказательств, которым судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка. Однако в силу положений статьи 286 АПК РФ кассационной инстанции такие полномочия не предоставлены.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает решение суда и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, а жалобу Родина А.В. не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 12.05.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008 по делу N А66-5947/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Родина Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

А.А. Кустов

В.В. Старченкова