Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 февраля 2009 г. N А42-305/2008 Взыскано неосновательное обогащение, поскольку заявитель фактически исполнил свои обязательства по незаключенному договору, не получив эквивалентного возмещения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 февраля 2009 г. N А42-305/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии от акционерного общества "Норд Глобал Холдинг АС" Казанского Я.Д. (доверенность от 02.05.2007),

рассмотрев 05.02.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строймаркет" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.08.2008 (судья Власов В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2008 (судьи Жиляева Е.В., Гафиатуллина Т.С., Слобожанина В.Б.) по делу N А42-305/2008,

установил:

Акционерное общество "Норд Глобал Холдинг АС", являющееся юридическим лицом по законодательству Королевства Норвегии (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строймаркет" (далее - ООО "Строймаркет") о взыскании 3 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Определением от 23.01.2008 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Петроинвест" (далее - Агент, ООО "Петроинвест").

Определением от 03.03.2008 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Стройлесмаркет" (далее - ООО "Стройлесмаркет") и акционерное общество "Арктик Беманнинг", являющееся юридическим лицом по законодательству Королевства Норвегии (далее - АО "АБ").

Определением от 09.06.2008 удовлетворено заявление Агента о его вступлении в дело третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования. ООО "Петроинвест" просило взыскать с ООО "Строймаркет" 3 000 000 руб. неосновательного обогащения в свою пользу.

В рамках дела N А42-306/2008 Компания обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО "Стройлесмаркет" о взыскании 865 000 руб. неосновательного обогащения. Определением от 27.02.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Агент. Определением от 08.04.2008 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требовании относительно предмета спора, ООО "Строймаркет" и АО "АБ".

Определением от 24.06,2008 суд объединил в одно производство дела N А42-305/2008 и N А42-306/2008 для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен N А42-305/2008.

Решением от 08.08.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.11.2008, с ООО "Строймаркет" в пользу Компании взыскано 3 000 000 руб. неосновательного обогащения, а с ООО "Стройлесмаркет" в пользу Компании - 865 000 руб. неосновательного обогащения. Агенту в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Строймаркет" просит отменить решение и постановление, в иске Компании и Агенту отказать.

Податель жалобы считает, что незаключенный договор от 21.05.2007 N 53 не мог породить права и обязанностей между Компанией и ООО "Строймаркет". Исходя из фактических действий ООО "Петроинвест" и ООО "Строймаркет", последнее не вступало в гражданско-правовые отношения с Компанией, поэтому она является ненадлежащим истцом по делу.

ООО "Строймаркет" указывает на необоснованное, по его мнению, неприменение судами пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к спорным правоотношениям.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Агент и Компания (принципал) заключили договор агентирования от 02.05.2007 N 18, по условиям которого Агент обязуется от имени принципала вести переговоры и заключить договор купли-продажи имущественных долей в уставном капитале ООО "Строймаркет" и ООО "Стройлесмаркет". В качестве покупателей долей выступают Компания и АО "АБ".

ООО "Строймаркет" и ООО "Стройлесмаркет", с одной стороны, и Компания в лице ООО "Петроинвест", действующего на основании договора от 02.05.2007 N 18, с другой, подписали договор от 21.05.2007 N 53 купли и продажи имущества и имущественных прав. Согласно разделу 1 названного договора его предметом является покупка имущественных долей в уставном капитале ООО "Строймаркет" и ООО "Стройлесмаркет".

Компания обратилась с настоящим иском в суд о взыскании с ООО "Строймаркет" и ООО "Стройлесмаркет" соответственно 3 000 000 руб. и 865 000 руб. неосновательного обогащения, ссылаясь на исполнение своих обязательств по договору N 53 в- виде перечисления указанных денежных средств продавцам. В то же время в договоре не согласован размер приобретаемых покупателями долей, т.е. не определен предмет договора, продавцы не передали покупателю какие-либо доли в своих уставных капиталах, поэтому ООО "Строймаркет" и ООО "Стройлесмаркет" без установленных законом оснований приобрели за счет истца имущество в виде денежных средств - неосновательно обогатились.

Агент считает, что 3 000 0000 руб. неосновательного обогащения должны быть взысканы с ООО "Строймаркет" в его пользу, а не в пользу Компании, поскольку указанные средства были перечислены на счет продавца именно Агентом.

Суды удовлетворили иск Компании и отказали в удовлетворении требований Агента, признав договор N 53 незаключенным, в связи с тем, что его содержание не позволяет определить, какого размера доли в уставных капиталах ООО "Строймаркет" и ООО "Стройлесмаркет" намеревалась приобрести Компания. Суды пришли к выводу, что денежные средства были перечислены ответчикам от имени Компании; Агент действовал в спорных отношениях от имени и по поручению Компании, а не в собственных интересах.

Кассационная инстанция считает, что суды правильно применили нормы материального и процессуального права, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют ввиду следующего.

Суды установили, что приложения N 1 - 7 к договору от 21.05.2007 N 53, являющиеся его неотъемлемой частью, отсутствуют. Содержание данного договора не позволяет определить его предмет, поскольку размер отчуждаемых долей не указан. Отсутствие соглашения сторон по такому существенному условию договора, как его предмет (пункт 1 статьи 432, статьи 454 и 455 ГК РФ) повлекло правомерную квалификацию договора N 53 в качестве незаключенного.

(Указанный вывод суда участвующими в деле лицами, в том числе подателем жалобы, не оспаривается и не опровергается (протокол судебного заседания от 08.04.2008, том 3, лист 138, оборот).

Как следует из буквального содержания текста договора N 53, покупателем является Компания в лице ООО "Петроинвест", действующего на основании договора от 02.05.2007 N 18 и доверенности.

Суды с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исследовали и оценили в совокупности имеющиеся в деле доказательства, в том числе счета о перечислении Компанией ООО "Петроинвест" платежей по договору N 53, справки о валютных операциях, уведомления банка о поступлении на транзитный валютный счет Агента денежных средств, валютные выписки о перечислении Компанией Агенту денежных средств, платежные поручения о перечислении Агентом ООО "Строймаркет" и ООО "Стройлесмаркет" денежных средств по договору N 53, и пришли к обоснованному выводу о том, что спорные денежные средства перечислены Агентом за счет принципала - Компании.

Суды также установили, что, несмотря на указание в договоре N 53 в качестве второго покупателя АО "АБ", названная организация не является участником спорных правоотношений, денежные средства от своего имени в рамках данного договора ответчикам не перечисляла (протокол судебного заседания от 08.04.2008, том 3, лист 138 оборот; том 4, листы 17, 18). Доказательства обратного в деле отсутствуют.

С учетом изложенного суды правильно применили статью 1005 ГК РФ, отказав в удовлетворении требований ООО "Петроинвест". Судебные акты в указанной части в кассационном порядке не обжалованы, законных оснований для их отмены не имеется.

Поскольку Компания фактически исполнила свои обязательства по незаключенному договору, не получив эквивалентного возмещения, то суды правильно применили положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и на основании статьи 1102 данного Кодекса взыскали с ответчиков в пользу истца неосновательное обогащение.

Довод подателя жалобы о необходимости применения к спорным правоотношениям пункта 4 статьи 1109 ГК РФ подлежит отклонению. Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчики не доказали, что Компания перечислила денежные средства в качестве дара (в благотворительных целях) либо намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего.

При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.08.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2008 по делу N А42-305/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строймаркет" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т. В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

И.И. Кириллова