Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 февраля 2009 г. N А13-9947/2006 Признаны недействительными сделки по отчуждению имущества Общества, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок единственным акционером Общества являлось Предприятие, которое не принимало решение об их одобрении

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 февраля 2009 г. N А13-9947/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2012 г. N Ф07-396/09 по делу N А13-9947/2006

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2011 г. N Ф07-396/09 по делу N А13-9947/2006

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июля 2010 г. по делу N А13-9947/2006

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июля 2009 г. N Ф07-5908/2009 по делу N А13-9947/2006

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2010 г. по делу N А13-9947/2006

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2009 г. N А13-9947/2006

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2009 г. N 14АП-3168/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кирейковой Г.Г. и Яковца А.В.,

при участии от ЗАО "Трест Коксохиммонтаж" Акимова Д.А. (дов. от 15.01.2009), от ОАО "Коксохимремонт" Бороздина С.В. (дов. от 22.06.2007),

рассмотрев 17.02.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Трест Коксохиммонтаж" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.06.2008 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2008 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Козлова С.В.) по делу N А13-9947/2006,

установил:

Открытое акционерное общество "Коксохимремонт" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Череповецкому закрытому акционерному обществу "Коксохимремонт" (далее - Общество) и закрытому акционерному обществу "Трест Коксохиммонтаж" (далее - Трест) о признании недействительными крупных взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества Общества и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области и закрытое акционерное общество "Партнер".

В ходе судебного разбирательства истец уточнил требования и попросил признать недействительным договор купли-продажи имущества от 06.07.2006, заключенный между Обществом и Трестом, применить последствия его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение путем обязания Треста возвратить Обществу недвижимое имущество:

- административно-бытовой корпус площадью 1.724,9м2, назначение -жилое здание, литер А, этажность - 3, расположенный по адресу: Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе, Д.61А;

- склад площадью 1.114,9 м2, назначение - производственное здание, литер В, этажность - 1, расположенный по адресу: Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе, Д.61А, строение 2;

- гараж площадью 1.248,3 м2, назначение - производственное здание, литер Д, этажность - 2, расположенный по адресу: Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе, Д.61А, строение 3;

- цех по изготовлению металлоконструкций площадью 3.173,8 м2, назначение - производственное здание, литер Б, этажность - 1, расположенный по адресу: Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе, Д.61А, строение 1.

Решением от 30.06.2008, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2008, договор от 06.07.2006 признан недействительным, применены последствия его недействительности: суд обязал Трест в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения передать Обществу вышеуказанное недвижимое имущество и взыскал с Общества в пользу Треста 19.500.000 руб. С ответчиков в доход федерального бюджета взыскано по 2.000 руб. государственной пошлины.

В кассационной жалобе Трест просит изменить решение и постановление, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил нормы материального права: установил срок исполнения обязанности по передаче Трестом недвижимого имущества, не установив срок возврата Обществом денежных средств.

В судебном заседании представитель Треста поддержал жалобу, представитель Предприятия возразил против ее удовлетворения, попросив оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, 06.07.2006 между Обществом (продавец) и Трестом (покупатель) заключен договор купли-продажи указанных объектов недвижимого имущества общей стоимостью 19.500.000 руб.

Договором предусмотрено, что оплата имущества производится в следующем порядке: 872.097 руб. 75 коп. денежными средствами и 18.627.902 руб. 25 коп. векселями Сберегательного Банка Российской Федерации (далее - Банк).

В настоящее время право собственности на спорные объекты недвижимого имущества зарегистрировано за Трестом.

Указанная сделка одобрена решением общего собрания акционеров Общества от 22.03.2006 как крупная.

Согласно протоколу в собрании приняли участие два акционера: Александров Евгений Васильевич, владеющий 151 акцией, что составляет 37,75 % от общего числа голосующих акций, и Обоимов Степан Александрович, владеющий 150 акциями, что составляет 37,50% от общего числа голосующих акций. Истец, которому принадлежит 99 акций (24,75 %), в собрании не участвовал.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 по делу N А36-291/2006 сделки по приобретению Александровым Е.В. и Обоимовым С.А. акций Общества признаны недействительными. В порядке применения последствий недействительности сделок суд обязал Александрова Е.В. и Обоимова С.А. возвратить Предприятию соответственно 151 и 150 акций Общества и взыскал с Предприятия в пользу Александрова Е.В. и Обоимова С.А. стоимость акций.

Кроме того, решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.12.2007 по делу N А13-101/2007 признано недействительным решение общего собрания акционеров Общества об одобрении крупной сделки.

Таким образом, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой крупной сделки единственным акционером Общества являлось Предприятие, которое не принимало решение об ее одобрении.

Данное обстоятельство служит основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Судом установлено, что Трест произвел оплату по договору: 872.097 руб. 75 коп. перечислено ОСП по городу Череповцу УФССП по Вологодской области платежным поручением от 07.07.2006 N 626 на основании письма Общества от 06.07.2006 за подписью директора Кожанова В.А.; векселя Банка переданы по актам от 27.07.2006 и от 10.08.2006 представителю Общества Каширину М.В., действующему на основании доверенностей от 26.07.2006 и от 07.08.2006, выданных директором Кожановым В.А.

То обстоятельство, что решение общего собрания акционеров Общества от 15.02.2006 об избрании Кожанова В.А. директором Общества впоследствии было признано недействительным решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.12.2007 по делу А13-12918/2006, правильно не расценено судом как основание для признания сделок, совершенных руководителем Общества до 05.12.2007, не имеющими юридической силы. Соответственно, представитель Общества, действующий при получении от Треста векселей на основании доверенности, выданной названным руководителем, выступал от имени Общества. Как правильно признал суд первой инстанции, получение векселей представителем Общества Кашириным М.В. означает, что Трест исполнил свои обязательства перед Обществом по оплате имущества.

Поскольку векселя Банка у Общества отсутствуют, суд взыскал с Общества их стоимость. В материалах дела имеется ответ Банка на запрос апелляционного суда, согласно которому векселя оплачены в период с 03.08.2006 по 14.08.2006 и с 11.08.2008 по 14.08.2008.

Решение и постановление отмене не подлежат: оспариваемая сделка недействительна по вышеприведенным основаниям; объекты недвижимости, являвшиеся предметом сделки, были переданы Тресту, за которым зарегистрировано право собственности, факт оплаты Трестом имущества подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Кассационная инстанция находит, что доводы жалобы подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью второй статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд при принятии решения вправе установить порядок и срок исполнения решения, на что должно быть указано в резолютивной части решения.

Поскольку суд первой инстанции обязал Трест возвратить Обществу недвижимое имущество, которое имелось у Треста в наличии, то решением правомерно установлен и срок исполнения данной обязанности.

Установив, что векселя у Общества отсутствуют, суд был лишен возможности обязать Общество возвратить их Тресту в натуре и взыскал их стоимость в деньгах.

Довод жалобы о том, что в соответствии с решением суда Общество "обязано возвратить" 19.500.000 руб., противоречит содержанию решения.

Решение суда в части взыскания с ответчика денежных средств подлежит исполнению в порядке, установленном разделом VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федеральным законом "Об исполнительном производстве", в том числе путем обращения взыскания на денежные средства и другое имущество должника в ходе исполнительного производства.

В этом случае срок исполнения решения не указывается в судебном акте.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.06.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2008 по делу N А13-9947/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Трест Коксохиммонтаж" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

А.В. Яковец