Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 01 марта 2023 г. по делу N 8Г-2038/2023[88-4174/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Какурина А.Н, судей Бабеншевой Е.А. и Кузнецова С.Л.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-3422/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Система" к Мишкину Игорю Яковлевичу, Тихону Николаю Александровичу о взыскании денежной суммы и по встречному иску Мишкина Игоря Яковлевича к обществу с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Система", Богушову Владимиру Николаевичу о признании договора недействительным

по кассационной жалобе Мишкина Игоря Яковлевича на решение Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 4 июля 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Карелия от 21 октября 2022 г.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Какурина А.Н, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции,

УСТАНОВИЛА:

ООО "Юридический центр "Система" обратилось в суд к Мишкину И.Я, Тихону Н.А. о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по тем основаниям, что ответчики являлись участниками и учредителями ООО "Терминал". Решением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 22 июля 2015 г. с учетом апелляционного определения Верховного Суда Республики Карелия от 29 сентября 2015 г. иск Решетова Б.Е. к ООО "Терминал", Богушову В.Н, Марушко П.А. удовлетворен, признаны недействительными сделки ООО "Терминал", заключенные с Марушко П.А. и Богушовым В.И, применены последствия недействительности сделок; с ООО "Терминал" в пользу Марушко П.А. взыскано 500 000 руб, в пользу Богушова В.И. - 755 000 руб. Ссылаясь на произведенную определением суда замену Богушова В.Н. его правопреемником ООО "Юридический центр "Система", исключение ООО "Терминал" из ЕГРЮЛ, просило взыскать с ответчиков солидарно в порядке субсидиарной ответственности на основании п.3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" денежные средства в размере 643 667 руб. 43 коп.

Мишкиным И.Я. предъявлен встречный иск об оспаривании заключенного между ООО "Юридический центр "Система" и Богушовым В.Н. 19 января 2019 г. договора цессии, который полагает порочным из-за своего безвозмездного характера, не порождающим для участников сделки правовых последствий.

Определением суда от 4 июля 2022 г. производство по делу в части требований о взыскании с Мишкина И.Я, Тихона Н.А. денежной суммы, превышающей 494 342 руб, прекращено в связи с отказом ООО "Юридический центр "Система" от иска в данной части.

Решением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 4 июля 2022 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия от 21 октября 2022 г, первоначальный иск удовлетворен. С Мишкина И.Я, Тихона Н.А. в пользу ООО "Юридический центр "Система" в солидарном порядке взыскана задолженность в размере 494 342 руб, судебные расходы. В удовлетворении встречного иска Мишкина И.Я. к ООО "Юридический центр "Система", Богушову В.Н. о признании договора цессии недействительным отказано.

В кассационной жалобе Мишкин И.Я. просил об отмене судебных постановлений как незаконных.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены, сведения о движении жалобы размещены на сайте суда в сети "Интернет", в связи с чем на основании пункта 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, и возражения на неё, судебная коллегия находит её не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений права в пределах доводов кассационной жалобы не имеется.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что решением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 22 июля 2015 г. в удовлетворении иска Решетова Б.Е. к ООО "Терминал", Богушову В.Н, Марушко П.А. о признании сделок недействительными отказано.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Карелия от 29 сентября 2015 г. решение Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 22 июля 2015 г. отменено, по делу принято новое решение, которым иск Решетова Б.Е. к ООО "Терминал", Богушову В.Н, Марушко П.А. удовлетворен, признаны недействительными сделки ООО "Терминал" от ДД.ММ.ГГГГ N купли-продажи здания склада ангарного типа, заключенная с Марушко П.А, от ДД.ММ.ГГГГ N купли-продажи здания прирельсового склада, заключенная с Богушовым В.Н.; применены последствия недействительности сделок; с ООО "Терминал" в пользу Марушко П.А. взыскана сумма 500 000 руб, в пользу Богушова В.Н. - 755 000 руб.

20 сентября 2016 г. возбуждено исполнительное производство по исполнительном документу, выданному на основании вышеуказанного судебного акта.

8 ноября 2018 г. исполнительное производство окончено, исполнительный лист возвращен взыскателю.

19 января 2019 г. между Богушовым В.Н. и ООО "Юридический центр "Система" заключен договор уступки прав (цессии), по которому истец приобрел право требования Богушова В.Н. к ООО "Терминал" по неисполненным должником обязательствам.

9 июня 2020 г. по вышеуказанному исполнительному документу вновь возбуждено исполнительное производство, которое 15 марта 2021 г. прекращено на основании п.7 ч.2 ст.43 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

12 марта 2021 г. ООО "Терминал" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном для недействующих юридических лиц, до данной даты указанное взыскание осуществлено в общем размере 260 658 руб, остаток задолженности составляет 494 342 руб.

Суд первой инстанции, разрешая спор, руководствовался положениями статей 53.1, 61 - 63, 65.2, 196, 200, 384, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", оценив доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из доказанности факта наличия убытков, вызванных неполным исполнением ООО "Терминал" установленного судом денежного обязательства перед Богушовым В.Н, права требования по которому перешло к ООО "Юридический центр "Система", исключения ООО "Терминал" из Единого государственного реестра юридических лиц и статуса ответчиков в этом обществе как контролировавших его лиц, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО "Юридический центр "Система" исковых требований.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции в полной мере соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права к спорным правоотношениям, оснований не согласиться с ними не имеется.

На основании п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п.1 ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно п.3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения гл. 25 и 59 ГК РФ (п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N3 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). Из этого следует, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст.1064 ГК РФ) (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовым позициям, изложенным в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года N20-П, по смыслу п.3.1 ст. 3 Федерального закона N14-ФЗ, в его системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст.53, ст.ст.53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. Бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Вопреки доводам кассационной жалобы, ответственность контролирующих должника лиц перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обязательства подконтрольным обществом, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила в результате выполнения обществом указаний контролирующих лиц и такие указания носили заведомо недобросовестный и неразумный характер.

Доводы кассационной жалобы о добросовестности действий ответчиков, недействительности договора цессии, пропуске срока исковой давности, нарушении процессуальных прав ответчиков были предметом проверки и оценки судов двух инстанций и мотивированно отклонены как основанные на субъективном толковании норм материального и процессуального права.

При вынесении решения и апелляционного определения всем имеющимся доказательствам дана оценка в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Право оценки доказательств суду кассационной инстанции законом не предоставлено.

Доводы заявителя по существу повторяют его позицию при разбирательстве дела в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом всесторонней проверки суда апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку с подробным правовым обоснованием и, по сути, касаются фактических обстоятельств дела и объёма доказательств по спору. Вновь приведенные в кассационной жалобе, они не могут повлечь отмену судебных постановлений.

В силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судами первой и апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения вступившего в законную силу судебного постановления в кассационном порядке.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств, с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, иное толкование положений законодательства, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для пересмотра судебного акта кассационным судом общей юрисдикции.

С учетом изложенного, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений, поскольку нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права по доводам кассационной жалобы не установлено.

Руководствуясь статьями 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции, определила:

решение Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 4 июля 2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Карелия от 21 октября 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Мишкина Игоря Яковлевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи