Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 28 февраля 2023 г. по делу N 8Г-28511/2022[88-3031/2023-(88-27239/2022)]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Чуньковой Т.Ю, судей Баера Е.А, Сулеймановой А.С, рассмотрев в открытом судебном заседании при содействии Центрального районного суда г. Красноярска в организации видеоконференц-связи гражданское дело N 24RS0017-01-2021-008003-83 по иску общества с ограниченной ответственностью "АТК" к Лопатиной Ольге Павловне о взыскании суммы ущерба, третье лицо - Шулина Елена Владимировна, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "АТК" на решение Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 08 июня 2022 г, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 26 октября 2022 г, заслушав доклад судьи Сулеймановой А.С, объяснения представителя заявителя ООО "АТК" Гоффмана В.В, поддержавшего кассационную жалобу, представителя ответчика Лопатиной О.П. Шадрова И.А, возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы,

УСТАНОВИЛА:

ООО "АТК" обратилось в суд с иском к Лопатиной О.П. о привлечении её к субсидиарной ответственности и взыскании ущерба в размере 431196 руб.

Требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.09.2020 с ООО "Холдинг Крафтико" (участником и директором которого являлась Лопатина О.П.) в пользу ООО "АТК" взыскана задолженность в размере 431196 руб, образовавшаяся на основании договора об оказании транспортных услуг N 004-16 от 27.07.2016 за перевозки грузов в 2019 г. 11.11.2020 возбуждалось исполнительное производство, в ходе которого с должника ничего взыскать не удалось, так как с конца 2019 г. ООО "Холдинг Крафтико" перестало отвечать по своим обязательствам перед третьими лицами, а в дальнейшем было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, как недействующая организация. 11.06.2021 Лопатина О.П. переоформила свою долю в ООО "Холдинг Крафтико" на Шулину Е.В, но осталась его директором. Поскольку единственным участником и директором ООО "Холдинг Крафтико" являлась ответчик, именно ее недобросовестные действия (бездействие) по ненадлежащему исполнению контролирующих и управленческих функций в отношении ООО "Холдинг Крафтико" привели к исключению названного общества из ЕГРЮЛ и невозможности взыскания с него долгов, что по правилам п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Решением Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 08 июня 2022 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 26 октября 2022 г, исковые требования ООО "АТК" оставлены без удовлетворения в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новое судебное постановление, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что в настоящем случае невозможность исполнения обязательств общества перед истцом возникла по вине ответчика, так как руководитель общества не обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), не исполнил обязанность по ведению бухгалтерского учета, не рассчитывался с контрагентами, не приложила никаких усилий для погашения задолженности в период с 2019 по 2021гг... Ответчик являлась единственным участником и директором ООО "Холдинг Крафтико". Указывает, что ООО "Холдинг Крафтико" в лице Лопатиной О.П. не приложило никаких усилий для оплаты возникшей задолженности. Считает, что ответчик при осуществлении своих контролирующих и управленческих функций в отношении общества, ненадлежащим образом их осуществляло, что привело к исключению общества из ЕГРЮЛ и фактической ликвидации его долгов.

Лопатиной О.П. представлены письменные возражения на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещённые о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не явились, сведений о причинах неявки не представили.

При этом, информация о рассмотрении кассационной жалобы размещена на официальном сайте Восьмого кассационного суда общей юрисдикции (раздел "Судебное делопроизводство") в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

На основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Выслушав представителей сторон, изучив письменные материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность судебных постановлений, правильность применения и толкования судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных постановлений, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующим выводам.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.09.2020 с ООО "Холдинг Крафтико" в пользу ООО "АТК" взыскана задолженность по договору об оказании транспортных услуг от 27.07.2016 в размере 419800 руб, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 11396 руб, а всего 431196 руб.

23.10.2020 взыскателю ООО выдан исполнительный лист в отношении должника ООО "Холдинг Крафтико", на основании которого постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Железнодорожному району от возбуждалось исполнительное производство, которое в дальнейшем 24.11.2021 было окончено в связи с невозможностью установления местонахождение должника, его имущества либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Из имеющейся в материалах дела выписки ЕГРЮЛ от 14.12.2021 судом установлено, что ООО "Холдинг Крафтико" было исключено из ЕГРЮЛ с 10.12.2021 по решению регистрирующего органа на основании п. 1 ст. 21.1 Федерального закона РФ от 08.08.2001 N 129-ФЗ, поскольку юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

При этом ответчик Лопатина О.П. с 31.05.2016 являлась единственным учредителем (участником), а также единоличным исполнительным органом - директором ООО "Холдинг Крафтико"; на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.06.2021 Лопатина О.П. продала свою долю 100% уставного капитала общества в пользу Шулиной Е.В.; 11.06.2021 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об учредителях (участниках) ООО "Холдинг Крафтико", однако Лопатина О.П. числилась директором названного общества до момента его исключения из ЕГРЮЛ 10.12.2021.

Полагая, что Лопатина О.П, как контролирующее должника ООО "Холдинг Крафтико" лицо, в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действовала недобросовестно, что привело к исключению указанной организации из ЕГРЮЛ и, как следствие, невозможности погашения юридическим лицом задолженности перед ООО "АТК", истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для возложения на Лопатину О.П. субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Холдинг Крафтико", поскольку в нарушение положений ч. 1 ст. 56 ГПК РФ истцом не были представлены доказательства, свидетельствующие о недобросовестности или неразумности действий ответчика при осуществлении ею контролирующих должника функций, а сам по себе факт наличия у должника задолженности по обязательствам и его дальнейшее исключение из ЕГРЮЛ, как недействующего общества, не свидетельствует о возникновении этих обстоятельств исключительно по вине директора общества, как и не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Лопатиной О.П. и неблагоприятными для истца последствиями в виде наступления неплатежеспособности ООО "Холдинг Крафтико".

Суд апелляционной инстанции согласился с такими выводами районного суда, правовым обоснованием.

Восьмой кассационный суд соглашается с выводами нижестоящих судов, поскольку они основаны на правильном применении норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно разъяснениям п.1 и п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежат применению общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ.

В силу ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

По смыслу приведенных норм права и их разъяснений в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчика и причинной связи между указаниями и действиями руководителя юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, или в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц.

Из изложенного выше следует, что исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств само по себе не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Для привлечения Лопатиной О.П. к субсидиарной ответственности должно было быть установлено, что невозможность исполнения прекращенным юридическим лицом своих обязательств возникла в результате действий (бездействия) ответчика, однако такие обстоятельства судами не установлены.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Однако, в данном случае недобросовестность либо неразумность в действиях ответчика, а также связь поведения данного лица с неисполнением должником обязательств не установлены, соответствующие доказательства не представлены.

Наличие у общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как его учредителя и руководителя в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о ее недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Общество, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, исходя из положений пункта 2 статьи 1, статьи 9 Гражданского кодекса могло и должно было предпринять меры к предотвращению исключения из ЕГРЮЛ сведений о должнике, в частности путем направления в регистрирующий орган заявления в порядке пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ о нарушении своих прав и законных интересов в случае исключения организации из реестра как недействующего юридического лица. Общество также не воспользовалось своим правом на подачу заявления о признании организации несостоятельным (банкротом), на что верно указал суд апелляционной инстанции.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме.

Доводы кассационной жалобы не содержат новых обстоятельств, которые не были предметом обсуждения судебными инстанциями или опровергали бы правильность выводов принятых по делу судебных постановлений и поэтому не могут служить основанием к их отмене.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 08 июня 2022 г, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 26 октября 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТК" - без удовлетворения.

Председательствующий Т.Ю. Чунькова

Судьи Е.А. Баер

А.С. Сулейманова