Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 12 сентября 2023 г. по делу N 33-31323/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Козиной Т.Ю. и судей фио, фио, при помощнике судьи Цыпкайкиной Е.В., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио дело по апелляционной жалобе ответчика фио на решение Хамовнического районного суда адрес от 6 декабря 2022 года, которым постановлено:

исковые требования ПАО Сбербанк к фио, Челышеву Николаю Александровичу о взыскании задолженности по договору, обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворить в части.

Взыскать с фио, Челышева Николая Александровича в солидарном порядке в пользу ПАО Сбербанк задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере сумма, расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма, всего в сумме сумма.

Указанные требования удовлетворить из стоимости заложенного имущества, обратив взыскание путем продажи с публичных торгов на заложенное имущество, принадлежащее Челышеву Николаю Александровичу:

85% доли в уставном капитале ООО "СКС" ИНН 6922005623;

62% доли в уставном капитале ООО "Компания КАТАХИМ" ИНН 77001136250;

простые векселя ООО "СКС": N 1, номинальной стоимостью сумма, N 2, номинальной стоимостью сумма, N 3, номинальной стоимостью сумма, N 5, номинальной стоимостью сумма, N 6, номинальной стоимостью сумма, N 7, номинальной стоимостью сумма, N 8, номинальной стоимостью сумма, N 9, номинальной стоимостью сумма, N 10, номинальной стоимостью сумма, N 11, номинальной стоимостью сумма, являющиеся предметом залога по договору залога ценных бумаг N 00100018/40002200-з12 от 23 июля 2018 г, в редакции дополнительных соглашений;

на заложенное имущество, принадлежащее фио:

15% доли в уставном капитале ООО "СКС" ИНН 6922005623;

9% доли в уставном капитале ООО "Компания КАТАХИМ" ИНН 77001136250;

простые векселя ООО "СКС" N 4, номинальной стоимостью сумма, N 12, номинальной стоимостью сумма, являющиеся предметом залога по договору залога ценных бумаг N 00100018/40002200-з7 от 23 июля 2018 г, в редакции дополнительных соглашений.

В удовлетворении оставшейся части требований ПАО Сбербанк к фио, Челышеву Николаю Александровичу отказать.

В удовлетворении встречного иска фио к ПАО Сбербанк о признании договора поручительства недействительным отказать,

УСТАНОВИЛА:

истец ПАО Сбербанк обратился в суд с иском к ответчикам фио, Челышеву Н.А. о взыскании задолженности по договору, обращении взыскания на заложенное имущество. Просил суд взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 00100018/40002200 от 31 мая 2018 г. в размере сумма; в счет погашения задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 00100018/40002200 от 31 мая 2018 г. обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее Челышеву Н.А. и находящееся в залоге у ПАО Сбербанк:

- 85% доли в уставном капитале заемщика - ООО "СКС" залоговой стоимостью сумма по договору залога N 00100018/40002200-31 от 13 июня 2018 г.;

- 62% доли в уставном капитале ООО "Компания КАТАХИМ", залоговой стоимостью сумма по договору залога N 00100018/40002200-зЗ от 13 июня 2018 г.; - простые векселя ООО "СКС" N 1, N 2, N 3, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9, N 10, N 11 общей залоговой стоимостью сумма, по договору залога ценных бумаг N 00100018/40002200-312 от 23 июля 2018 г.;

установить начальную продажную цену в размере залоговой стоимости, определить способ реализации заложенного имущества - продажа имущества с публичных торгов;

обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее фио и находящееся в залоге у ПАО Сбербанк:

- 15% доли в уставном капитале Заемщика - ООО "СКС" залоговой стоимостью сумма по договору залога N 00100018/40002200-з2 от 13 июня 2018 г.;

- 9% доли в уставном капитале ООО "Компания КАТАХИМ", залоговой стоимостью сумма по договору залога N 00100018/40002200-з4 от 13 июня 2018 г.;

- простые векселя ООО "СКС" N 4, N 12 общей залоговой стоимостью сумма, по договору залога ценных бумаг N 00100018/40002200-з7 от 23 июля 2018 г.;

установить начальную продажную цену в размере залоговой стоимости, определить способ реализации заложенного имущества - продажа имущества с публичных торгов;

взыскать в солидарном порядке с фио и фио в пользу ПАО Сбербанк расходы на уплату государственной пошлины в сумме сумма

В обоснование требований истец ссылался на то, что 31 мая 2018 г. между ПАО Сбербанк и ООО "СКС" был заключен кредитный договор, в соответствии с которым банк предоставил заемщику кредитную линию. Обеспечением указанного кредитного договора является поручительство фио, фио, а также залог долей в уставных капиталах юридических лиц и простых векселей. Заемщик задолженность по договору не погасил. Поручители также в добровольном порядке обязательства по договору не исполнили.

В процессе рассмотрения дела истец в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) уменьшил исковые требования в части задолженности по договору и просил суд взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность по кредитному договору в размере сумма В остальной части требования иска оставил без изменения.

Ответчик фио заявил встречный иск к ПАО Сбербанк, просил суд признать недействительным договор поручительства N 0010018/40002200-п3 от 13 июня 2018 г, применить последствия недействительности сделки; взыскать с ПАО Сбербанк расходы на оплату государственной пошлины в размере сумма В обоснование встречного иска фио сослался на то обстоятельство, что пункт 2.2 договора поручительства содержит невыгодное для поручителя условие, нарушающее положения ст. 364 Гражданского кодекса Российской Федерации, ограничивает права поручителя на выдвижение возражений; договор является кабальным, заключен с злоупотреблением банком своими правами.

Суд первой инстанции постановилприведенное выше решение, об отмене которого просит ответчик фио по тем основаниям, что судом нарушены нормы материального и процессуального права.

В процессе рассмотрения дела судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда определением от 28 августа 2023 года произвела по делу процессуальное правопреемство, заменив истца ПАО Сбербанк на его правопреемника ООО "СБК ГЕОФИЗИКА".

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 167, 327 ГПК РФ, ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) в отсутствие ответчиков фио, фио, представителей третьих лиц Московского областного гарантийного фонда, адрес, представителя ООО "Компания КАТАХИМ" в лице конкурсного управляющего фио, представителя третьего лица ООО "СКС" в лице конкурсного управляющего фио, конкурсного управляющего фио - фио, извещенных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика (по первоначальному иску) фио - фио, поддержавшей доводы жалобы, возражения представителя истца (по первоначальному иску) ООО "СБК ГЕОФИЗИКА" - фио, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно ч. 1 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установилобстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Так, из материалов дела следует, и установлено судом первой инстанции, что между ПАО Сбербанк и ООО "СКС" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 00100018/40002200 от 31 мая 2018 г, согласно которому банк предоставил кредитную линию с лимитами задолженности от сумма до сумма в зависимости от периода времени на срок по 30 мая 2022 г. с условием уплаты за пользование кредитом 6, 5 процентов годовых в льготный период и 11, 5 процентов годовых после прекращения льготного периода.

Пунктом 11.2 кредитного договора предусмотрена неустойка за просрочку возврата кредита и уплаты процентов в размере стандартной процентной ставки, увеличенной в 1, 5 раза, в процентах годовых.

Дополнительным соглашением N 6 от 18 декабря 2018 г. стандартная процентная ставка снижена до 10, 6 процентов годовых.

Во исполнение условий договора банк выдал заемщику денежные средства в общей сумме сумма

Согласно представленной банком выписке по счету заемщик ненадлежащим образом исполнял обязательства по кредитному договору, неоднократно нарушая обязательства по нему в части суммы и сроков внесения платежей.

Согласно расчету ПАО Сбербанк задолженность по кредитному договору по состоянию на 25 марта 2022 г. составила сумма, в том числе: основной долг в размере сумма; проценты за пользование кредитом в размере сумма, неустойка на основной долг в размере сумма, неустойка на проценты в размере сумма

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору ПАО Сбербанк 13 июня 2018 г. были заключены договоры залога с Челышевым Н.А, фио, а также соответствующие дополнительные соглашения к ним. Предметом залога являются принадлежащие залогодателям доли в уставном капитале ООО "СКС", ООО "Компания КАТАХИМ", простые векселя ООО "СКС".

Также в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору ПАО Сбербанк 13 июня 2018 г. заключило договоры поручительства N 00100018/40002200-п2 с Челышевым Н.А, N 00100018/40002200-п3 с фио

Согласно указанным договорам поручители обязались солидарно с ООО "СКС" отвечать в том же объеме, что и должник, за выполнение обязательств перед банком по кредитному договору.

К договорам были заключены соответствующие дополнительные соглашения.

Между тем, суд установил, что пункт 2.2 договоров поручительства не содержит никаких ограничений на предоставление поручителем возражений относительно требований кредитора.

Разрешая требования сторон, суд проанализировал положения ст. 1, 9, 10, 179, 310, 333, 348, 363, 421, 810, 811, 819 ГК РФ, условия заключенных между сторонами кредитных договоров с дополнительными соглашениями, а также условия договоров залога и поручительства, оценил представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 67 ГПК РФ и пришел к выводам о частичном удовлетворении первоначального иска, равно как отказал в удовлетворении встречных исковых требований фио

При этом суд верно исходил из того, что лицом, надлежащим образом исполнившим обязательства, является истец, в то время как ответчики свои обязательства по возврату суммы основного долга и уплате процентов не исполняют, в связи с чем образовалась обозначенная задолженность, которую суд правомерно взыскал с ответчиков как с поручителей в солидарном порядке.

Наряду с этим, рассматривая требования истца о взыскании с ответчиков заявленных неустоек, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что подлежащие уплате неустойки явно несоразмерны последствиям нарушения обязательства, в связи с чем, применив положения ст. 333 ГК РФ, снизил их размер до общей суммы сумма

Таким образом, подлежащая взысканию сумма задолженности определена судом в размере сумма

Учитывая, что кредитные обязательства были обеспечены залогом, предметом которого являлись принадлежащие залогодателям доли в уставном капитале ООО "СКС", ООО "Компания КАТАХИМ", простые векселя ООО "СКС", обязательства до настоящего времени ответчиками не исполнены, имеется задолженность, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отказа в удовлетворении требований истца об обращении взыскания на предмет залога не имеется.

Удовлетворяя требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество путем продажи с публичных торгов, суд не установилначальную продажную цену движимого имущества и в решении указал, что в соответствии с действующим законодательством продажная цена движимого имущества определяется при исполнении решения по продаже имущества судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства.

Разрешая встречные исковые требования фио и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции исходил из того, что кабальность условий договора поручительства ответчиком не подтверждена, доказательства в нарушение ст. 57 ГПК РФ им в материалы дела не представлены. Суд первой инстанции учел, что безвозмездность поручительства, полный объем ответственности поручителя являются обычными условиями при заключении договоров данной категории, не являются крайне невыгодными, стечение тяжелых обстоятельств, в связи с которым фио был вынужден заключить оспариваемый договор, не доказано.

При этом суд первой инстанции отметил, что поручитель при заключении договора должен был действовать добросовестно и разумно, уяснить для себя смысл и значение совершаемых юридически значимых действий, сопоставить их со своими действительными намерениями, оценить их соответствие реально формируемым обязательствам.

Помимо прочего суд также учел, что фио добровольно было принято решение о заключении договора на указанных условиях. Он не был лишен возможности отказаться от заключения договора. Доказательств обратного суду не представлено, в то время как принцип свободы договора не предполагает возможность одностороннего отказа от исполнения обязательств, принятых на себя стороной в добровольном порядке в отсутствие порока воли при совершении сделки.

Отвергая доводы встречного иска фио о невозможности исполнения поручительства, суд первой инстанции принял во внимание, что поручитель должен при заключении договора учитывать собственное финансовое положение с точки зрения возможности исполнения принимаемых на себя обязательств, несоответствие финансового положения и принимаемых поручителем на себя обязательств не свидетельствует о недобросовестности кредитора, о том, что договор поручительства имел для кредитора иную цель, нежели реальное обеспечение исполнения обязательств заемщика.

Между тем, суд первой инстанции также отметил, что в свою очередь, недобросовестность поручителя при заключении договора поручительства не может являться основанием для освобождения его от исполнения обязательств по данному договору, отсутствие возможности в полном объеме погасить задолженность заемщика за счет средств поручителя не означает и отсутствие возможности получить денежные средства от поручителя в части, в соответствии с его действительным финансовым положением.

Наряду с этим, руководствуясь ст. 98 ГПК РФ, суд взыскал с ответчиков расходы на уплату государственной пошлины.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они мотивированы, соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении и толковании норм материального права и исследованных судом доказательствах, оценка которых произведена по правилам ст. 67 ГПК РФ с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами. Оснований для иной оценки представленных доказательств у судебной коллегии не имеется.

В апелляционной жалобе фио указал, что третьи лица ООО "Компания КАТАХИМ" и ООО "СКС", на доли в уставном капитале которых судом обращено взыскание, признаны несостоятельными (банкротами), в отношении них введено конкурсное производство, назначены конкурсные управляющие, таким образом, решение приведет к нарушению прав и законных интересов участников этих обществ, а также кредиторов этих обществ.

Эти доводы к отмене решения суда не ведут.

Статьей 18.1 (пункты 1, 2) Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что с даты введения наблюдения обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке, не допускается.

Конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, в ходе финансового оздоровления и внешнего управления вправе обратить взыскание на заложенное имущество должника в следующих случаях:

обращение взыскания на заложенное имущество должника не приведет к невозможности восстановления его платежеспособности;

существует риск повреждения заложенного имущества должника, вследствие которого произойдет существенное снижение его стоимости, а также риск гибели или утраты такого имущества.

Вопрос о возможности обращения взыскания на заложенное имущество должника решается арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению конкурсного кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества.

Обязанность доказывания невозможности восстановления платежеспособности должника в случае обращения взыскания на заложенное имущество возлагается на должника.

Согласно пункту 5 данной нормы закона продажа предмета залога в ходе финансового оздоровления и внешнего управления осуществляется организатором торгов в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона.

В качестве организатора торгов выступает арбитражный управляющий или привлекаемая им для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет средств, вырученных от продажи предмета залога. Указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, арбитражного управляющего.

Начальная продажная цена предмета залога определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации о залоге.

Между тем, исковое заявление ПАО Сбербанк к фио и Челышеву Н.А. было принято к производству 22 октября 2021 г, тогда как ООО "Компания КАТАХИМ" признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда адрес от 21 ноября 2022 года, а ООО "Сервис Катализаторных Систем" признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда адрес от 5 августа 2022 года. При таких обстоятельствах, поскольку исковое заявление ПАО Сбербанк принято к производству суда до признания вышеуказанных обществ банкротами, информации о банкротстве юридических лиц суду не было представлено, суд первой инстанции обоснованно обратил взыскание на доли в уставном капитале ООО "Компания КАТАХИМ" и ООО "СКС", принадлежащие залогодателям фио и Челышеву Н.А.

В соответствии со статьей 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Удовлетворяя частично первоначальные исковые требования, исходя из буквального содержания представленных договоров, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договоров кредитования, поручительства, залога, соблюдено требование к письменной форме договоров, определенная сторонами конкретная денежная сумма получена заемщиком и подлежит возврату поручителями.

Факт собственноручного подписания договоров сторонами не оспорен.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиками нарушены условия договоров, и так как обязательство было обеспечено залогом, в силу положений ст. 334, 348 ГК РФ истец вправе требовать обращения взыскания на предмет залога.

Согласно ст. 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества допускается во внесудебном порядке на основании договора о залоге, содержащего условие о возможном обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Таким образом, выводы суда об обращении взыскания на обозначенные доли является правильным и не противоречащим нормам права.

Довод апелляционной жалобы о том, что на момент рассмотрения дела не был извещен финансовый управляющий ООО "Компания КАТАХИМ", назначенный на основании решения Арбитражного суда адрес от 21 ноября 2022 года, основанием для отмены решения суда не является.

Как следует из материалов дела, положения ст. 113, 167 ГПК РФ судом первой инстанции соблюдены, в то время как суду не было представлено доказательств того, что ООО "Компания КАТАХИМ" на дату рассмотрения дела признано банкротом, введена процедура банкротства, ходатайств об отложении слушания дела для извещения финансового управляющего общества в суде первой инстанции не заявлялось.

Между тем, как следует, из материалов дела, суд апелляционной инстанции неоднократно извещал финансового управляющего ООО "Компания КАТАХИМ" фио по адресу, указанному в том числе в реестре финансовых управляющих, между тем, каких-либо пояснений относительно постановленного решения финансовым управляющем не заявлено. Таким образом коллегия приходит к выводу о том, что финансовый управляющей согласился с решением суда первой инстанции.

Судебная коллегия считает, что суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (ч. 1 ст. 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции соблюдены.

Апелляционная жалоба не содержит правовых оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене постановленного судом решения.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Хамовнического районного суда адрес от 6 декабря 2022 года, оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика фио - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи