Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 12 сентября 2023 г. по делу N 33-37154/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Чубаровой Н.В., судей Олюниной М.В., Куприенко С.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сосновой Е.В., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Куприенко С.Г. гражданское дело по апелляционной жалобе фио в лице представителя фио на решение Басманного районного суда адрес от 02 ноября 2020 года, которым постановлено:

В удовлетворении иска фио к ООО "Ория-Полиметалл" о взыскании задолженности по договору цессии, процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.

В удовлетворении встречного иска ООО "Ория-Полиметалл" к фио о признании договоров займа и договора цессии недействительными отказать,

УСТАНОВИЛА:

фио обратилась в суд с указанным иском, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Между фио и ООО "Ория-Полиметалл" был заключен договор уступки прав (цессии) N 22 от 06 ноября 2018 г, в соответствии с которым истец передал ответчику право требования к ООО "Компания "ОРИЯ" задолженности в общей сумме сумма по договорам займа N 1 от 30 декабря 2014 г, N 2 от 24 февраля 2015 г, N 3 от 05 марта 2015 г, N 7 от 04 августа 2015 г, N 8 от 29 апреля 2016 г, N 9 от 16 сентября 2016 г. ООО "Ория-Полиметалл" денежные средства в размере сумма, проценты и неустойки истцу не выплатило. Срок оплаты по договору цессии не определен. фио направила в адрес ООО "Ория-Полиметалл" претензию с требованием в срок до 16 июля 2019 г. погасить задолженность. ООО "Ория-Полиметалл" денежные средства не оплатило.

В этой связи фио просила суд взыскать с ООО "Ория-Полиметалл" сумму основного долга по договору цессии в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма, расходы по оплате услуг представителя в размере сумма

ООО "Ория-Полиметалл" заявило встречный иск к фио, просило суд признать недействительными заключенные между фио и ООО "Компания "ОРИЯ" договоры займа N 1 от 30 декабря 2014 г, N 2 от 24 февраля 2015 г, N 3 от 05 марта 2015 г, N 7 от 04 августа 2015 г, N 8 от 29 апреля 2016 г, N 9 от 16 сентября 2016 г, заключенный между фио и ООО "Ория-Полиметалл" договор уступки прав (цессии) N 22 от 06 ноября 2018 г.

В обоснование встречного иска ООО "Ория-Полиметалл" указало на следующие обстоятельства.

Договоры займа между кредитором фио и должником ООО "Компания "ОРИЯ" от имени должника подписаны также фио, однако фио не имела доверенности с полномочиями на подписание договоров займа от имени ООО "Компания "ОРИЯ". фио являлась заместителем генерального директора ООО "Компания "ОРИЯ". Доказательства передачи денежных средств не представлены. Сделки относятся к сделкам с заинтересованностью, однако, учредителями согласованы не были. Сделки являлись мнимыми. Договор цессии является недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, так как фио, являясь генеральным директором должника и заместителем генерального директора ООО "Ория-Полиметалл", знала о явном ущербе для ООО "Ория-Полиметалл" в результате сделки, так как все счета ООО "Компания "ОРИЯ" были заблокированы на основании исполнительных листов кредиторов, должник имел все признаки неплатежеспособности. Данная сделка с заинтересованностью также не была согласована участниками ООО "Ория-Полиметалл".

В судебное заседание фио не явилась, о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, в материалах дела имеются письменные возражения относительно встречного иска.

Представители ООО "Ория-Полиметалл" в судебном заседании иск фио не признали, поддержали встречный иск.

Представитель третьего лица ООО "Компания "ОРИЯ" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого, как незаконного по доводам апелляционной жалобы просит фио в лице представителя.

В заседание судебной коллегии стороны, третье лицо не явились, извещены, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда.

В силу ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

В обоснование заявленных требований фио представила договоры займа, заключенные между займодавцем фио и ООО "Компания "ОРИЯ", N 1 от 30 декабря 2014 г. на сумму сумма, N 2 от 24 февраля 2015 г. на сумму сумма, N 3 от 05 марта 2015 г. на сумму сумма, N 7 от 04 августа 2015 г. на сумму сумма, N 8 от 29 апреля 2016 г. на сумму сумма, N 9 от 16 сентября 2016 г. на сумму сумма

Договоры N 1, 7, 9 от имени должника подписаны заместителем генерального директора ООО "Компания "ОРИЯ" фио

Договорами займа предусмотрено, что займодавец передает сумму займа наличными денежными средствами в кассу организации или на ее расчетный счет.

Пунктами 5.1 договоров займа предусмотрено, что они вступают в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа.

В силу ст. 807 ГК РФ (в редакции, действующей на даты подписания договоров) договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Вместе с тем, никаких доказательств передачи заемщику денежных средств по всем указанным договорам займа суду не представлено.

Акты сверки взаимных расчетов, подписанные фио и как кредитором, и как должником - генеральным директором ООО "Компания "ОРИЯ", в качестве допустимых и достоверных доказательств передачи заемных денежных средств судом не приняты.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о незаключенности указанных договоров займа.

С учетом данного обстоятельства оснований для признания договоров займа недействительными по основаниям, заявленным ООО "Ория-Полиметалл", суд не нашел, отказав в удовлетворении встречного иска в указанной части.

06 ноября 2018 г. между цедентом фио и цессионарием ООО "Ория-Полиметалл" был заключен договор уступки прав (цессии) N 22, в соответствии с которым фио передала ООО "Ория-Полиметалл" право требования к ООО "Компания "ОРИЯ" задолженности в общей сумме сумма по договорам займа N 1 от 30 декабря 2014 г, N 2 от 24 февраля 2015 г, N 3 от 05 марта 2015 г, N 7 от 04 августа 2015 г, N 8 от 29 апреля 2016 г, N 9 от 16 сентября 2016 г.

Согласно п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены условия, в том числе уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Пунктом 3 ст. 390 ГК РФ установлено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

С учетом того, что договоры займа являются незаключенными, оснований для взыскания в пользу фио денежных средств за передачу права требования по таким договорам суд не нашел.

Кроме того, судом учтено, что рассматриваемый договор цессии обязанность цессионария по оплате уступаемого права требования не предусматривает.

При таких обстоятельствах, исковые требования фио о взыскании суммы основного долга по договору цессии и процентов за пользование чужими денежными средствами судом отклонены.

Встречный иск ООО "Ория-Полиметалл" в части признания договора уступки прав (цессии) N 22 от 06 ноября 2018 г. недействительным судом также отклонен, исходя из следующего.

Так, рассматриваемый договор цессии от имени цессионария подписан генеральным директором ООО "Ория-Полиметалл" фио

Доказательств того, что он действовал в ущерб интересам юридического лица, что имел место сговор между фио и фио или иные их совместные действия в ущерб интересам юридического лица, суду не представлено. Оснований для применения положений п. 2 ст.174 ГК РФ не имеется.

Также не имеется доказательств заинтересованности генерального директора ООО "Ория-Полиметалл" фио в совершении сделки, в связи с чем, как указал суд, нет оснований полагать, что был нарушен п. 28.5 Устава ООО "Ория-Полиметалл".

С учетом того, что обязанность ООО "Ория-Полиметалл" по встречному предоставлению по рассматриваемому договору цессии не установлена, все заявленные ООО "Ория-Полиметалл" основания встречного признаны несостоятельными.

Принимая обжалуемое решение, суд не нашел оснований для возмещения судебных расходов фио за счет ООО "Ория-Полиметалл" в соответствии со ст. ст. 98, 100 ГПК РФ.

Проверив дело по правилам ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции. Данные выводы основаны судом на материалах дела, к ним он пришел в результате обоснованного анализа письменных доказательств, которым дал надлежащую оценку в соответствии с положениями ст.67 ГПК РФ во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы, в том числе со ссылкой на акты сверки в своей совокупности сводятся к несогласию фио с изложенными выводами суда, оценкой фактических обстоятельств дела, основаны на ошибочном толковании норм материального права, при этом не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были исследованы судом либо опровергали его выводы.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, стороной фио, в нарушение ст. 56 ГПК РФ, не представлено доказательств передачи денежных средств по каждому из договоров займа, исходя из их условий о том, что денежные средства подлежали передачи в кассу либо на расчетный счет. Само по себе подписание актов сверки в отсутствие надлежащих доказательств ранее переданных денежных средств по договорам займа, учитывая подписание как самих договоров, так и упомянутых актов одним лицом (фио), не подтверждает факт заключения договоров займа.

Таким образом, разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правильно установилимеющие значение для дела фактические обстоятельства, дал им надлежащую юридическую оценку, правильно применил положения действующего законодательства, регулирующие спорные правоотношения, и решение судом по делу вынесено правильное, доводы жалобы не содержат предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 327- 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Басманного районного суда адрес от 02 ноября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи