Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 мая 2009 г. N А09-6934/2008-4 Отказывая в удовлетворении иска о признании договора дарения доли в уставном капитале Общества недействительным и применении последствий недействительности сделки, суд правомерно указал, что при подписании спорного договора директор Общества не вышел за пределы своей компетенции, т.к. Общество не утратило статус участника в другой организации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 25 мая 2009 г. N А09-6934/2008-4
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Н.Е.В. - представителя (дов. б/н от 15.05.09), от ответчика: не явился, извещен надлежаще, от третьего лица: М.Г.А. - представителя (дов. б/н от 06.05.09),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "А", г. Трубчевск Брянской области, на решение Арбитражного суда Брянской области от 25.11.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2009 по делу N А09-6934/2008-4, установил:

Открытое акционерное общество (далее ОАО) "А", г. Трубчевск Брянской области, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к Администрации Трубчевского муниципального района Брянской области, г. Трубчевск Брянской области, о признании договора дарения доли в уставном капитале от 05.10.2006 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Т", г. Трубчевск Брянской области.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 25.11.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "А" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, согласно учредительного договора от 14.12.2005, учредителями ОАО "А", ОАО "ААК "Б", Ч.Л.Г., З.Г.Г., Я.В.И. создано общество с ограниченной ответственностью "Т".

Уставный капитал общества утвержден в сумме 10000 руб. Доли в уставном капитале распределены между участниками следующим образом: номинальная стоимость доли ООО "ААК "Б" составляет 1900 руб., что составляет 19% уставного капитала общества; номинальная стоимость доли ОАО "А" - 2100 руб., что составляет 21% уставного капитала общества: номинальная стоимость доли З.Г.Г. - 2000 руб., что составляет 20 % уставного капитала; номинальная стоимость доли Ч.Л.Г. - 2000 руб., что составляет 20% уставного капитала; номинальная стоимость доли Я.В.И. - 2000 руб., что составляет 20% уставного капитала.

05.10.2006 между ОАО "А" (даритель) и Администрацией Трубчевского муниципального района Брянской области (одариваемый) был заключен договор дарения, по условиям которого даритель безвозмездно передает одариваемому часть доли участника в уставном капитале ООО "Т" номинальной стоимостью 200 руб., что составляет 2 % уставного капитала общества (п. 1.1. договора).

Ссылаясь на то, что договор дарения доли от имени ОАО "А" был заключен директором З.Г.Г. с превышением своих полномочий, с нарушением требований ст. 65 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна. Ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В подпункте 17.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" на который ссылается истец в обосновании своих требований речь идет о принятии решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях. Принятие такого решения относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Указанное положение закреплено и в п. 13.2.14 устава ОАО "А".

В данном случае истец, являясь участником ООО "Т" с долей в уставном капитале 21%, отчуждая по договору дарения от 05.10.2006 Администрации Трубчевского муниципального района Брянской области 2% доли ООО "Т" остался участником ООО "Т" с долей в уставном капитале 19%.

Следовательно, статус ОАО "А" как участника ООО "Т" не прекращен, а заключение спорного договора дарения не является принятием решения о прекращении участия ОАО "А" в ООО "Т", в связи с чем правомерен вывод судебных инстанций о том, что при подписании спорного договора генеральный директор ОАО "А" З.Г.Г. не вышел за пределы своей компетенции, установленной ФЗ "Об акционерных обществах".

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в иске о признании сделки недействительной по указанным истцом основаниям.

Доводы кассационной жалобы проверены судебной коллегией, однако они отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства, опровергаются материалами дела и направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия кассационной инстанции. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 25.11.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2009 по делу N А09-6934/2008-4 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.