Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 июня 2009 г. N А08-6864/2008-14 (Ф10-1922/09) Поскольку истец, установив нарушение стороной договора о залоге принятого на себя обязательства, воспользовался правом кредитора и залогодержателя, обратившись в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом, решение суда о признании недействительными спорных договоров залога отменено, в удовлетворении требования Общества отказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 июня 2009 г. N А08-6864/2008-14 (Ф10-1922/09)
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 декабря 2009 г. N 10683/09 настоящее постановление оставлено без изменения

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 2009 г. N ВАС-10683/09 настоящее дело передано в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ОАО "Р" в лице Белгородского регионального филиала - не явились, извещены, от ответчиков: ЗАО "К" - не явились, извещены, ОАО "Б" - О.П.В. - ведущий юрисконсульт группы юр. сопровождения (дов. б/н от 30.03.09 по 26.02.10),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Б" в лице филиала в г. Белгороде, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по делу N А08-6864/2008-14, установил:

ОАО "Р" в лице Белгородского регионального филиала (далее - ОАО "Р"), г. Белгород, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Закрытому акционерному обществу "К" (далее - ЗАО "К"), п. Чернянка Чернянского района Белгородской области, Открытому акционерному обществу "Б" в лице филиала в городе Белгороде (далее - ОАО "Б", банк), г.Белгород, о признании недействительными (ничтожными):

- договора залога N ДоЗ 01/716000/2007/0258 от 19 июня 2007 года, заключенного между ЗАО "К" и ОАО "Б", в части залога следующего имущества: фильтра сиропа ПФ-1 (инв. номер 5211 по учету ЗАО "К", N 76 в перечне заложенного имущества по данному договору о залоге); фильтра сиропа ПФ-1 (инв. номер 5212 по учету ЗАО "К", N 77 в перечне заложенного имущества по данному договору о залоге); фильтра сгустителя МВЖ-60 (инв. номер 5215 по учету ЗАО "К", N 80 в перечне заложенного имущества); фильтра сгустителя МВЖ-60 (инв. номер 5216 по учету ЗАО "К", N 81 в перечне заложенного имущества); фильтра сгустителя МВЖ-60 (инв. номер 5217 по учету ЗАО "К", N 82 в перечне заложенного имущества); фильтра сгустителя МВЖ-60 (инв. номер 5218 по учету ЗАО "К", N 83 в перечне заложенного имущества), фильтра сгустителя МВЖ-60 (инв. номер 5219 по учету ЗАО "К", N 84 в перечне заложенного имущества); фильтра сгустителя МВЖ-60 (инв. номер 5220 по учету ЗАО "К", N 85 в перечне заложенного имущества); фильтра сгустителя МВЖ-60 (инв. номер 5221 по учету ЗАО "К", N 86 в перечне заложенного имущества); фильтра сгустителя МВЖ-60 (инв. номер 5222 по учету ЗАО "К", N 87 в перечне заложенного имущества); центрифуги типа 1750 L (инв. номер 5335 по учету ЗАО "К", N 153 в перечне заложенного имущества); центрифуги типа 1750 L (инв. номер 5336 по учету ЗАО "К", N 154 в перечне заложенного имущества); центрифуги типа 1750 L (инв. номер 5337 по учету ЗАО "К", N 155 в перечне заложенного имущества); центрифуги типа 1750 L (инв. номер 5338 по учету ЗАО "К", N 156 в перечне заложенного имущества);

- договора залога N ДоЗ-01/716000/2007/00401 от 17.09.2007, заключенного между ЗАО "К" и ОАО "Б", в части залога следующего имущества: станции резки свеклы "PUTCH" (инв. Номер 1789 по учету ЗАО "К", N 2 в перечне заложенного имущества).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2008 исковые требования ОАО "Р" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Б" просит судебные акты отменить и принять решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права (ст.ст. 168, 334, 351 ГК РФ), неприменение закона подлежащего применению (ст. 11 ГК РФ).

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Б" поддержал доводы жалобы.

Представители истца и ответчика - ОАО "Б", надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ОАО "Б", обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым оспариваемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований ОАО "Р" отказать по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

19.05.2006 между ОАО "Р" в лице Белгородского филиала (кредитор) и ЗАО "К" (заемщик) был заключен кредитный договор N 063000/0125, по которому банк обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в сумме 20800000 руб., а заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору 19.05.2006 между сторонами был заключен договор N 063000/0125-5 о залоге оборудования, по условиям которого ЗАО "К" передает ОАО "Р" в залог движимое имущество, конкретный перечень и стоимость которого определены в статье 3 и в приложении N 1 к названному договору, являющемуся его неотъемлемой частью.

22.05.2006 во исполнение условий кредитного договора N 063000/0125 от 19.05.2006 истец предоставил ЗАО "К" кредит, зачислив 20800000 руб. на расчетный счет заемщика, что подтверждается мемориальным ордером N 386952 от 22 мая 2006 года.

16.05.2007 года между ОАО "Р" в лице Белгородского филиала (кредитор) и ЗАО "К" (заемщик) был заключен кредитный договор N 073000/0154, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в сумме 23700000 руб., а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить кредитору полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях названного договора.

16.05.2007 в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N 073000/0154 между ОАО "Р" и ЗАО "К" был заключен договор N 073000/0154-5 о залоге оборудования, по которому залогодатель передает залогодержателю в залог движимое имущество (предмет залога, оборудование), конкретный перечень и стоимость которого определены в статье 3 договора и в приложении N 1 к названному договору, являющемуся его неотъемлемой частью.

19.06.2007 года между ОАО "Б" в лице филиала в г. Белгороде (кредитор) и ЗАО "К" (заемщик) было заключено кредитное соглашение N КС/716000/2007/00258, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 179000000 руб., с процентной ставкой 11,5% годовых, а заемщик, в свою очередь обязался возвратить указанные денежные средства, уплатить проценты за пользование ними, а также исполнить иные обязательства, на условиях и в сроки, предусмотренные названным договором.

Для обеспечения исполнения обязательств заемщика по данному кредитному соглашению между ОАО "Б" и ЗАО "К" был заключен договор о залоге N ДоЗ-01/716000/2007/0258 от 19.06.2007.

17.09.2007 года между ОАО "Б" в лице филиала в г. Белгороде (кредитор) и ЗАО "К" (заемщик) было заключено кредитное соглашение N КС/716000/2007/00401, по которому кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 45000000 руб., с процентной ставкой 13,35 % годовых, а заемщик обязался возвратить указанные денежные средства, уплатить проценты за пользование ними.

17.09.2007 в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "К" по указанному кредитному соглашению между ОАО "Б" в лице филиала в г. Белгороде и ЗАО "К" был заключен договор о залоге N ДоЗ-01/716000/2007/00401.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.06.2008 г. по делу N А08-674/08-2-"Б" ЗАО "К" было признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден О.А.В.

Ссылаясь на то, что договоры залога движимого имущества N ДоЗ-01/716000/2007/0258 от 19.06.2007 и N ДоЗ-01/716000/2007/00401 от 17.09.2007, заключенные заемщиком с ОАО "Б", в части передачи в залог оборудования, ранее заложенного по договорам N 063000/0125-5 от 19.05.2006 и N 073000/0154-5 от 16.05.2007, противоречат п. 2 ст. 342 Гражданского кодекса Российской Федерации, ОАО "Р" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 2 ст. 342 ГК РФ последующий залог допускается, если он не запрещен предшествующими договорами о залоге.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в нарушение пунктов 1.1 и 1.3 договоров N 063000/0125-5 от 19.05.2006 и N 073000/0154-5 от 16.05.2007 о залоге оборудования, ЗАО "К" передало ОАО "Б" в лице филиала в г. Белгороде по договорам залога N ДоЗ-01/716000/2007/0258 от 19.06.2007 и N ДоЗ-01/716000/2007/00401 от 17.09.2007 часть движимого имущества, ранее заложенное ОАО "Р", пришли к выводу о недействительности оспариваемых договоров залога в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Соглашаясь с выводами судов о наличии в действиях ЗАО "К" нарушений принятых на себя договорных обязательств, суд кассационной инстанции в тоже время не может признать обоснованными выводы судов о достаточности данного нарушения для признания договоров о залоге оборудования недействительными и удовлетворения заявленных требований.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом из смысла названной нормы следует, что в случаях, если законом предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении сделки, такая сделка не может быть признана ничтожной, поскольку применению подлежат именно оговоренные в законе иные последствия такого нарушения.

В п. 2 ст. 351 ГК РФ предусмотрено, что в случае нарушения залогодателем правил о последующем залоге (статья 342 ГК РФ) залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

В этой связи, учитывая, что в законе прямо оговорены последствия нарушения правил о последующем залоге имущества, у судов первой и апелляционной инстанции отсутствовали основания для признании недействительными договоров о залоге N ДоЗ-01/716000/2007/0258 от 19.06.2007 и N ДоЗ-01/716000/2007/00401 от 17.09.2007, заключенных ЗАО "К" с ОАО "Б".

В этом случае первоначальный залогодержатель, установив нарушение стороной договора о залоге принятого на себя обязательства, не лишен возможности направить ЗАО "К" требование о досрочном исполнении кредитных договоров от 19.05.2006 N 063000/0125 и от 16.05.2007 N 073000/0154, при невыполнении которых обратить взыскание на заложенное имущество; либо воспользоваться правом, установленным п. 1 ст. 342 ГК РФ, требовать преимущественного по отношению к ответчику - ОАО "Б" погашения денежных обязательств из суммы полученной от реализации заложенного имущества.

Как следует из материалов дела, истец воспользовался правом кредитора и залогодержателя, обратившись в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов ЗАО "К" как обеспеченных залогом.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а исковые требования ОАО "Р" в лице Белгородского филиала оставлению без удовлетворения.

В этой связи, с истца в пользу ОАО "Б" в порядке ст. 110 АПК РФ и п.п. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной и кассационной жалобы в размере 2000 руб.

Руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. 1, 2 ст. 289, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеются в виду ч. 1, 2 ст. 288 АПК РФ

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по делу N А08-6864/2008-14 отменить.

В удовлетворении исковых требований ОАО "Р" отказать.

Взыскать с ОАО "Р" в пользу ОАО "Б" расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной и кассационной жалобы в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.