Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 июля 2000 г. N А14-927-00/45/22 Поскольку Совет директоров не представил покупателю полную информацию о стоимости акций, чем нарушил право Общества на подачу заявления с предложением продажи акций, суд правомерно признал недействительным решение Совета директоров в части принятия новой редакции решения, пунктом которого предусматривалось приобретение размещенных акций Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 12 июля 2000 г. N А14-927-00/45/22
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца К.Ю.В. - представителя (доверенность б/н от 11.02.2000 постоянная), от ответчика Р.А.П. - адвоката по ордеру,

рассмотрев кассационную жалобу ООО "В" на решение от 03.04.2000 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-927-00/45/22, установил:

ООО "В" обратилось с иском о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "ВО" N 68 от 07.03.2000.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2000 в иске отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит судебный акт отменить в связи с неправильным применением норм материального права и заявленный иск удовлетворить.

Представитель истца в заседании суда кассационной инстанции поддержал жалобу, указав на незаконность решения Совета директоров ОАО "ВО" от 07.03.2000 N 68, поскольку в нем отсутствует цена, по которой ответчик намерен приобретать акции. Представитель истца пояснил также, что к моменту рассмотрения дела в кассационной инстанции стало известно, что ОАО "ВО" приобрел акции по цене 41 копейка за одну акцию. Отсутствие указания этой цены в решении Совета директоров от 07.03.2000 N 68 препятствовало истцу своевременно использовать свое право на реализацию акций.

Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, считая, что решение суда соответствует закону, и оснований для отмены нет.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами сторон, суд кассационной инстанции находит, что жалоба подлежит удовлетворению.

ООО "В" является владельцем обыкновенных акций ОАО "ВО" в количестве 6904575 руб.

15.09.99 Советом директоров ОАО "ВО" принято решение N 61, пунктом 3 которого предусматривалось приобретение размещенных акций общества.

07.03.2000 тем же органом пункт 3 решения от 15.09.99 изложен в следующей редакции: "Приобрести на баланс ОАО "ВО" 10 процентов обыкновенных акций по цене от 37 копеек за акцию. Начало приобретения - 14.04.2000".

О приобретении акций общество уведомило акционеров путем публикации в газете "К" от 10.03.2000 с указанием цены акции от 37 копеек.

В соответствии со ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров. Решением о приобретении акций должны быть определены категории приобретаемых акций, их количество, цена, форма и срок оплаты, срок, в течение которого осуществляется их приобретение.

В силу ст. 77 указанного Федерального закона под рыночной стоимостью имущества, включая стоимость акций, понимается цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества, согласен был бы продать его, а покупатель согласен был бы приобрести. Рыночная стоимость имущества определяется решением Совета директоров.

Для определения рыночной стоимости акций могут быть приняты во внимание размер чистых активов общества, цена, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акций общества.

Принимая решение о приобретении 10 процентов обыкновенных акций по цене от 37 копеек за акцию, Совет директоров не представил покупателю полную информацию о стоимости акций, чем нарушил право ООО "В" на подачу заявления с предложением продажи акций.

При изложенных обстоятельствах у арбитражного суда не было оснований для отказа в иске.

В силу ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине отнести на ОАО "ВО".

Руководствуясь п. 2 ст. 175, ст. 176, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение от 03.04.2000 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-927-00/45/22 отменить.

Признать недействительным решение Совета директоров ОАО "ВО" N 68 от 07.03.2000 в части принятия новой редакции решения N 61 от 15.09.99.

Взыскать с ОАО "ВО" в пользу ООО "В" расходы по государственной пошлине в сумме 417 руб. 45 коп.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.