Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 июля 2009 г. N А35-4000/08-С17 (Ф10-2836/09) Поскольку исковое заявление подано Предпринимателем в лице конкурсного управляющего, т.е. лицом, не обладающим полномочиями на предъявление иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки, суд правомерно отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего истца о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между Предпринимателем и Обществом, и о применении последствий его недействительности в виде возврата спорного помещения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 24 июля 2009 г. N А35-4000/08-С17 (Ф10-2836/09)
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 октября 2009 г. N ВАС-12903/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ИП Д.Л.Л. в лице конкурсного управляющего А.Е.Н. не явились, извещены надлежаще, от ответчиков: ООО "К" не явились, извещены надлежаще, ЗАО "Р" Т.А.В. - представитель (дов. от 01.06.2009), от третьих лиц: ИП С.А.А. не явились, извещены надлежаще, Д.Ю.Б. не явились, извещены надлежаще, УФРС по Курской области не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ИП Д.Л.Л. в лице конкурсного управляющего А.Е.Н. на решение Арбитражного суда Курской области от 20.01.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2009 по делу N А35-4000/08-С17, установил:

Конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Д.Л.Л. А.Е.Н., г. Курск, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного предпринимателем 29.09.2006 с обществом с ограниченной ответственностью "К" (далее - ООО "К"), г. Курск, и о применении последствий его недействительности в виде возврата истцу нежилого здания, литер Б1 кадастровый (или условный), номер объекта 46:29:02:00:00:005:0:000, нежилого здания, литер В1 кадастровый (или условный) номер объекта 46:29:02:00:00:005:0:000.5, одноэтажного нежилого здания, литер В2, 46:29:02:00:00::005:0:000.4, расположенных на земельном участке площадью 23876 кв. метров по адресу: г. Курск, Л. переулок, 5 (с учетом уточнений).

В качестве второго ответчика было привлечено закрытое акционерное общество "Р" (далее - ЗАО "Р"), г. Курск, ранее привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица без предъявления самостоятельных требований.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Управление федеральной регистрационной службы по Курской области, индивидуальный предприниматель С.А.А., гражданка Д.Ю.Б.

Решением Арбитражного суда Курской области от 20.01.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2009 решение суда от 20.01.2009 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, истец обратился в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель ссылается на необоснованной вывод судов о том, что должник в лице конкурсного управляющего не отнесен к составу лиц, которые могут оспаривать сделку купли-продажи от 29.09.2006 по мотиву заинтересованности в ее совершении.

Также ссылается на необоснованное применение судом срока исковой давности к оспоримой сделке, заявленного одним из ответчиков.

Указывает на отсутствие оценки со стороны судебных инстанций оснований недействительности сделки в соответствии со статьей 206 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Полагает, что судебные инстанции необоснованно применили преюдицию, посчитав часть обстоятельств, на которых основывается иск, доказанными по делу N А35-7761/06-С23.

По мнению кассатора, указанные обстоятельства по настоящему делу должны быть доказаны вновь.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Р" доводы жалобы не признал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ЗАО "Р", оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Курской области от 20.01.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2009 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением Арбитражного суда Курской области от 13.08.2007 в отношении ИП Д.Л.Л. была введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Курской области от 17.12.2007 ИП Д.Л.Л. был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен А.Е.Н.

В ходе проведения конкурсного производства было установлено, что между Д.Л.Л. и ООО "К" 29.09.2006 был заключен договор купли-продажи вышеперечисленного спорного недвижимого имущества.

По заявлению Ф.Д.А., действующего по доверенности Д.Л.Л., и директора ООО "К" П.Е.Н. был зарегистрирован переход права собственности на спорное имущество на ООО "К", государственная регистрация перехода права проведена 05.10.2006, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права АГ N 022350 от 05.10.2006.

В отношении нежилого здания литер Б1, площадью 645,3 кв. метра, расположенного по адресу: г. Курск, переулок Л., дом 5, Управлением была проведена государственная регистрация перехода права собственности за ЗАО "Р", право собственности ООО "К" было прекращено, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права АГ N 039532 от 10.11.2006.

Регистрации перехода права собственности на нежилое здание литер В2, площадью 721,5 кв. метра, расположенное по указанному адресу, приостановлена на основании определения Арбитражного суда Курской области по делу N А35-7332/06-С25 от 13.10.2006 до снятия запрета.

Ссылаясь на то, что указанная сделка не соответствует требованиям ст.ст. 10, 11, 12, 15, 25, 132, 166, 167, 168, 170, 253, 454-491, 549-558, 559-561 Гражданского кодекса РФ, ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 9, 10, 19, 24, 103, 129, 202-213, 214-216 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование заявленных требований, истец сослался на положения ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", полагая, что договор купли-продажи от 29.09.2006 является сделкой с заинтересованными лицами.

Согласно п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Учитывая, что должник в лице конкурсного управляющего не отнесен к составу лиц, определенных данной нормой, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что ИП Д.Л.Л. в лице конкурсного управляющего А.Е.Н. не вправе оспаривать сделку купли-продажи от 29.09.2006 по мотиву заинтересованности в ее совершении.

Исходя из смысла п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка с заинтересованными лицами является оспоримой сделкой.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Р" заявлено о применении срока исковой давности.

Поскольку оспоримая сделка совершена 29.09.2006, а иск в суд заявлен 02.07.2008, судебные инстанции, руководствуясь положениями п. 2 ст. 181, ст.ст. 195, 197, 199 Гражданского кодекса РФ, правомерно указали на пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим требованием.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на необоснованное применение судом срока исковой давности, заявленного одним из ответчиков, к оспоримой сделке, не принимается во внимание в виду вышеизложенного.

Судебные инстанции сделали верный вывод о том, что истцом не доказана заинтересованность сторон в совершении спорной сделки и в силу положений ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

На момент заключения договора Д.Л.Л. не являлся участником ООО "К", а также не входил в органы управления ООО "К".

Следовательно, договор от 29.09.2009 не может быть признан сделкой с заинтересованным лицом.

Также суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили требования истца, основанные на ст. 206 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которой сделки гражданина, связанные с отчуждением или передачей иным способом имущества гражданина заинтересованным лицам за год до возбуждения арбитражным судом производства по делу о банкротстве, являются ничтожными.

В соответствии с п. 2 названной нормы права применить последствия недействительности ничтожной сделки возможно только по требованию кредитора.

Между тем, исковое заявление подано ИП Д.Л.Л. в лице конкурсного управляющего А.Е.Н., т.е. лицом, не обладающим полномочиями на предъявление иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки по настоящему основанию.

Заявляя иск от имени должника и ссылаясь на нарушение требований ст.ст. 560, 562 ГК РФ, истец указал на то, что договор купли-продажи недвижимости от 29.09.2006 является ничтожной сделкой в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ как притворная сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, а именно: сделку купли-продажи предприятия

Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций об отсутствии оснований для признания спорного договора ничтожным по указанным основаниям.

В соответствии со ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено договором.

Между тем, из условий спорного договора усматривается, что сторонами производилось отчуждение отдельных объектов недвижимого имущества, а не предприятия в целом (имущественного комплекса для конкретной предпринимательской деятельности, в том числе включая оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, а также фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания).

Доказательств, подтверждающих, что спорные объекты недвижимого имущества были поименованы и входили в состав имущественного комплекса, а также зарегистрированы в качестве такового, истцом, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено.

Отклоняя доводы истца о том, что оспариваемый договор заключался без получения согласия супруги, об отсутствии оплаты за проданные здания, совершении сделки исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблении правом в иных формах о продаже по цене ниже рыночной, заключении договора Ф.Д.А. только от имени Д.Л.Л., в то время, как здания находились в долевой собственности, оспаривании даты выдачи согласия Д.Ю.Б. на совершение сделки, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что вышеперечисленные обстоятельства были установлены по делу N А35-7761/06-С23, которое имеет преюдициальное значение для настоящего спора.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ссылка кассатора на необоснованное применение судом преюдиции в отношении указанных обстоятельств, в связи с тем, что по настоящему делу и по делу N А35-7761/06-С23 различный субъектный состав лиц, а также исковые требований по данным делам основаны на разных договорах, несостоятельна.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае, субъектные пределы судом соблюдены, поскольку стороной по делу N А35-7761/06-С23 и по настоящему делу является индивидуальный предприниматель Д.Л.Л., в лице которого в данном деле выступает конкурсный управляющий А.Е.Н., а также правильно дана правовая оценка установленным по ранее рассмотренному делу обстоятельствам, исключающим обоснованность заявленных истцом доводов.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 20.01.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2009 по делу N А35-4000/08-С17 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.