Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 декабря 2008 г. N А14-956/2008/22/9 (Ф10-5358/08) Отказывая в удовлетворении требования истцов о признании недействительными договоров купли-продажи автотранспортных средств и применении последствий их недействительности в виде возврата автомобилей, суд пришел к обоснованному выводу, что при заключении оспариваемых договоров ответчик действовал в рамках полномочий, предоставленных ему действующим законодательством и уставом Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 декабря 2008 г. N А14-956/2008/22/9 (Ф10-5358/08)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Р.В.А., К.Т.И. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2008 по делу N А14-956/2008/22/9, установил:

Р., А., К. обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Т" (далее - ООО "ТД "Т") о признании недействительными договоров купли-продажи автотранспортных средств: ГАЗ-3717 ОА, гос. номер О 031 ВО 36 RUS; ЗИЛ-474100 гос. номер У 016 ВК 36 RUS; ВАЗ-11113 гос. номер У 966 ВС 36 RUS; ГАЗ-2705, гос. номер С 160 АУ 36 RUS; ГАЗ-3717 ОА, гос. номер О 030 ВО 36 RUS: ГАЗ-3717 ОА гос. номер О 032 ВО 36 RUS; ГАЗ-33022, гос. номер В 078 НУ 36 RUS; ГАЗ-3717 ОА, гос. номер О 034 ВО 36 RUS: ГАЗ-3717 ОА. гос. номер О 033 ВО 36 RUS; ГАЗ-33022. гос. номер В 079 НУ 36 RUS; ГАЗ-33021, гос. номер У 060 ВК 36 RUS: ГАЗ-33021. гос. номер И 082 BE 36 RUS; ГАЗ-3302. гос. номер X 994 ВС 36 RUS; ГАЗ-33021. гос. номер Н 080 ВГ 36 RUS: ГАЗ-2757 ОА, гос. номер Х558 В А 36 RUS: ИЖ-2126-030, гос. номер О 546 ВТ 36 RUS; ГАЗ-33021. гос. номер Н 079 ВГ 36 RUS; ЗИЛ-474100, гос. номер С 403 ВТ 36 RUS; МАЗ-64229. гос. номер О 659 АВ 36 RUS; МАЗ-642290-020, гос. номер С 132 ВО 36 RUS; МАЗ-9758-012. гос. номер АК 9332 36 RUS; МАЗ-9758. гос. номер АВ 5538 36 RUS, как заключенных с нарушением порядка, установленного ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО"), и применении последствий их недействительности в виде возврата вышеуказанных автомобилей ООО "ТД "Т".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле, в соответствии с определением от 05.06.2007 привлечен К.А.П.

К.А.П. определением от 16.10.2007 привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Исковые требования Р.В.А., А.Д.И., К.Т.И. к ООО "Т" и К.А.П. о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства ГАЗ-33021, гос. номер У 060 ВК 36 RUS от 05.12.2005 определением от 11.02.2008 выделено в отдельное производство с присвоением N А14-956/2008/22/9.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в соответствии с определением от 11.02.2008 привлечено общество с ограниченной ответственностью "Р" (далее - ООО "Р").

Определением от 12.03.2008 ООО "Р" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

В порядке ст. 49 АПК РФ, истцы уточнили свои требования, с учетом которых просили суд признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи автотранспортного средства ГАЗ-33021, гос. номер У 060 ВК 36 RUS от 05.12.2005, заключенный между ООО "ТД "Т" и ООО "Р", а также применить последствия его недействительности в виде возмещения ООО "ТД "Т" стоимости автомобиля в размере 61500 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2008 (Т.М. К.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2008 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, истцы обратились с кассационной жалобой, в которой просят их отменить.

В обоснование жалобы, заявители ссылаются на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, а также несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ТД "Т" и ООО "Р" доводы жалобы не признал и просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО "ТД "Т" и ООО "Р", оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителями судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, между ООО "ТД "Т" (продавец) и ООО "Р" (покупатель) 05.12.2005 был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства ГАЗ-33021, гос. номер У 060 ВК 36 RUS.

Автомобиль продавцом был передан покупателю, на основании акта приема-передачи от 07.12.2005 и товарной накладной ТД-24156 от 07.12.2005. Во исполнение обязанности по оплате приобретенных автомобилей, в том числе спорного, покупатель передал продавцу два векселя на общую сумму 4230000 руб., согласно акту передачи векселей от 13.02.2006.

Полученный ООО "Р" по сделке автомобиль в дальнейшем был продан К.А.П.

Указывая на то, что договор купли-продажи от 05.12.2005 является ничтожной сделкой, так как подписан со стороны ООО "ТД "Т" неуполномоченным лицом, истцы, являясь участниками ООО "ТД "Т", обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 53 ГК РФ, п. 4 ст. 32, ст. 40 ФЗ "Об ООО", пришли к выводу, что при заключении оспариваемых договоров директор ООО "ТД "Т" - Б.С.В. действовал в рамках полномочий, предоставленных ему действующим законодательством и уставом общества.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу п. 4 ст. 32 ФЗ "Об ООО" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно п. 1 и п. 4 ст. 40 указанного ФЗ единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 15.2.2. устава ООО "ТД "Т" директор общества избирается общим собранием участников общества на срок не менее двух лет.

При этом директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы и совершает сделки (п. 15.2.3 устава).

Из приведенных норм ФЗ "Об ООО" и положений устава общества следует, что основаниями прекращения полномочий исполнительного органа общества являются избрание нового единоличного исполнительного органа общества по истечении полномочий предыдущего либо досрочное прекращение полномочий действующего органа.

Судебными инстанциями было установлено, что 30.07.1999 общим собранием учредителей ООО "ТД "Т" директором общества был избран Б.С.В.

По истечении двух лет с момента назначения Б.С.В. на должность директора ООО "ТД "Т" его полномочия по решению общего собрания участников общества не прекращались, новый директор общества не избирался.

В этой связи кассационная коллегия считает правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии у Б.С.В. полномочий на заключение спорных сделок.

Ссылка заявителей кассационной жалобы на неправильное применение судами п. 1 ст. 40 ФЗ "Об ООО", регулирующего срок полномочий единоличного исполнительного органа, отклоняется как несостоятельная.

По смыслу указанных положений закона, данный срок определяется в уставе общества.

Как следует из устава ООО "ТД "Т" срок полномочий директора общества должен быть не менее 2 лет, т.е. в силу положений учредительных документов ООО "ТД "Т" максимальный срок полномочий директора не ограничен.

Ссылки в кассационной жалобе на решение собрания участников ООО ТД "Т" от 12.12.2005, прекратившего полномочия Б.С.В., отклоняются, поскольку указанное решение принято после заключения спорного договора от 05.12.2005. Кроме того, как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2006 по делу N А14-1428-2006-63/29 решение собрания участников ООО ТД "Т" от 12.12.2005 об освобождении Б.С.В. от занимаемой должности директора общества и назначении на эту должность Е.И.Л. признано недействительным.

Довод заявителей жалобы о том, что оплата по договору 05.12.2005 не произведена, что, по их мнению, указывает на фактическое совершение сделки дарения, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают обратное. В частности, имеющийся в деле акт приема-передачи векселей от 13.02.2006 подтверждает исполнение обязательства ООО "Р" по оплате полученного по сделке товара.

Кроме того, из существа указанного договора следует, что конечной целью стороны продавца является получение им соответствующего встречного предоставления.

Как следует из п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным, следовательно, спорный договор не соответствует положениям ст. 572 ГК РФ о договоре дарения.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция полагает, что оспариваемые заявителем выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2008 по делу N А14-956/2008/22/9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.