Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 августа 2009 г. N А09-7982/2006 Отказывая в удовлетворении требования заявителя о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки, суд правомерно указал, что истцом в материалы дела не представлено надлежащих доказательств нарушения его прав и законных интересов, а также того, что отчуждение спорного имущества существенно повлияло на рыночную стоимость акций Общества, кроме того, истцом пропущен годичный срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 10 августа 2009 г. N А09-7982/2006
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 ноября 2009 г. N ВАС-15021/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 ноября 2007 г. N А09-7982/06-5 и от 1 февраля 2010 г. N Ф10-3159/09(2) по делу N А09-7982/2006

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: К.А.С. - представитель (дов. N 32 АЛ 467580 от 14.06.07), от ответчиков: от ООО "В" - не явился, извещен надлежаще, от ОАО "Б" - Ш.Ф.Е. - представитель (дов. б/н от 24.11.07), от третьего лица: не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу В.О.В., г. Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 11.03.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2009 по делу N А09-7982/2006, установил:

В.О.В. обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "В", о признании недействительным договора купли-продажи от 25.05.2004, заключенного ОАО "Б" и ООО "В", и применении последствий недействительности сделки путем возврата в собственность ОАО "Б" нежилого помещения, площадью 1080,4 кв. м, находящемся в здании ЦЗМ и конторы, общей площадью 2116,31 кв. м, расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Супонево, ул. Ф., 32а (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 21.11.2006 по ходатайству истца к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ОАО "Б".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 19.03.2007 года исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи от 25.05.2004, заключенный между ОАО "Б" и ООО "В", признан недействительным, применены последствия недействительности договора: ООО "В" обязано передать ОАО "Б" по акту приема-передачи в течение месяца помещения общей площадью 1080,4 кв. м, находящиеся в здании ЦЗМ и конторы, общей площадью 2 116,1 кв.м., расположенной по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Ф., 32а.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2007 решение суда от 19.03.2007 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 01.11.2007 решение от 19.03.2007 и постановление от 27.07.2007 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец, в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи от 25.05.2004, заключенный ОАО "Б" и ООО "В", и применить последствия недействительности сделки, обязав ООО "В" вернуть ОАО "Б" помещения общей площадью 970,1 кв. м под литерами Б, В, В2, В3 на 1 этаже и под литером Б на втором этаже, за исключением помещений, принадлежащих Федеральному арбитражному суду Центрального округа, согласно прилагаемому плану из технического паспорта, расположенных по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Ф., 32а, а ОАО "Б" обязать возвратить денежные средства в размере 523427,15 руб.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 11.03.2009 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе В.О.В. просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

ОАО "Б" и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа своих представителей не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, между ОАО "Б" (Продавец) и ООО "В" (Покупатель) 25.05.2004 заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащие Продавцу на праве собственности помещения общей площадью 1080,4 кв. м, находящиеся в здании ЦЗМ и конторы общей площадью 2116,1 кв. м, расположенной по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Ф., 32а.

Свидетельством о государственной регистрации права от 05.06.2003 серии 32 АБ N 018226 подтверждено право собственности ОАО "Б" на здание ЦЗМ и контору общей площадью 2116,1 кв. м, расположенные по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Ф., 32а.

Согласно п. 5 договора указанные помещения продаются за 582944 руб.

В соответствии с передаточным актом от 25.05.2004 ОАО "Б" передало в собственность покупателя, а ООО "В" приняло и оплатило недвижимое имущество, указанное в договоре.

Право собственности ОАО "Б" на переданные по договору от 25.05.2004 и передаточному акту от 25.05.2004 помещения здания ЦЗМ и конторы зарегистрировано УФРС по Брянской области 23.07.2004 за N 32-1/02-06/2004-302.

Из материалов дела следует, что часть помещений ООО "В" была продана. На 31.01.2008 в собственности общества находится нежилое помещение площадью 970,1 кв. м, в здании ЦЗМ и конторы, расположенном по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Ф., 32а.

Полагая, что договор купли-продажи от 25.05.2004 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, договор заключен с нарушением требований статей 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", В.О.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

Согласно ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций - 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского, учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 1 ст. 84 названного Закона предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой.

Из материалов дела видно, что согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Б" от 01.04.2004 общая балансовая стоимость активов общества составляла 11459642 руб., балансовая стоимость здания ЦЗМ и конторы площадью 2116,1 кв. м составляла 894850 руб., стоимость предмета сделки нежилого помещения площадью 1080,4 кв. м составила 456876,29 руб., т.е. 3,98 % от балансовой стоимости имущества общества, следовательно, решение об одобрении договора купли-продажи от 25.05.2004, в заключении которого имелась заинтересованность, должно быть принято общим собранием акционеров ОАО "Б".

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что протокол повторного общего собрания акционеров ОАО "Б" от 27.06.2003 N 2 не может являться доказательством одобрения обществом сделки, совершаемой с заинтересованностью, поскольку в нем не указаны предмет договора и его цена, в связи с чем оспариваемый договор купли-продажи суды обеих инстанций обоснованно признали сделкой, совершенной с нарушением ст.ст. 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", судам, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью, необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Между тем, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено в материалы дела надлежащих доказательств нарушения его прав и законных интересов, а также того, что отчуждение спорного имущества существенно повлияло на рыночную стоимость акций общества, на размер выплаченных обществом дивидендов и т.п.

Так, представленный истцом в обоснование своих доводов отчет ООО "Л", основанный на заключении экспертизы от 25.06.2008 N 3234043083, составлен с отступлением от федерального законодательства и стандартов оценки, поскольку оценщиком были неправильно применены методики расчетов или их ошибки привели к искажению промежуточных результатов.

Более того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по настоящему иску.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год и начинает исчисляться с момента, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего права.

Определяя начальный момент течения срока исковой давности, суд правильно исходил из того, что о совершении оспариваемой сделки В.О.В. должен был узнать 27.04.2004, поскольку в этот день принимал участие в заседании совета директоров, на котором рассматривался вопрос об одобрении сделки по продаже имущества.

Кроме того, являясь членом совета директоров ОАО "Б", что подтверждено его подписью на протоколе повторного общего собрания акционеров от 27.06.2003 N 2 и протоколах заседания совета директоров от 18.08.2003 и от 10.03.2004, истец имел возможность ознакомиться со всеми документами общества, включая и оспариваемую сделку.

Между тем, с настоящим иском В.О.В. обратился в арбитражный суд лишь 27.10.2006, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Исходя из положений п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, правомерно отказав в иске.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны нижестоящих инстанций. Однако, такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 11.03.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2009 по делу N А09-7982/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.