Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 августа 2008 г. N А23-3944/07г-6-283 (Ф10-3512/08) Отказывая в удовлетворении требования истца об обязании ответчика произвести выкуп акций Общества, суд пришел к обоснованному выводу о том, что решение собрания акционеров Общества о внесении изменений и дополнений в устав Общества в связи с уменьшением уставного капитала само по себе не ограничивает права акционера, поскольку принято в полном соответствии с законодательством и уставом Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 5 августа 2008 г. N А23-3944/07г-6-283 (Ф10-3512/08)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.Н.А. на решение Арбитражного суда Калужской области от 22.02.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2008 по делу N А23-3944/07г-6-283, установил:

К.Н.А. (далее - К.Н.А.), г. Калуга, являющийся акционером закрытого акционерного общества "Х" (далее - ЗАО "Х", общество), г. Калуга, обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к ЗАО "Х" об обязании ответчика произвести выкуп 14 акций общества.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 22 февраля 2008 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, К.Н.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на неучтенность судами представленных истцом доказательств о нарушении его прав акционера ЗАО "Х", неправильное истолкование норм п. 3 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах".

Доводы жалобы поддержаны заявителем и его представителем в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции. Представитель ответчика возражает против доводов кассационной жалобы, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, К.Н.А. является акционером ЗАО "Х", владеющим 14 обыкновенными акциями, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 10.08.2000 и не отрицается ответчиком.

11.05.2007 состоялось общее собрание акционеров общества, на котором, в числе прочих, были приняты решения о погашении ранее выкупленных акций, уменьшении уставного капитала и внесении, связанных с этим, изменений в устав общества.

Полагая, что указанные решения ущемляют его права как акционера, К.Н.А. в порядке статей 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", 21.05.2007 обратился к ЗАО "Х" с требованием выкупа принадлежащих ему обыкновенных акций в количестве 14 штук. Однако, письмом N 54 от 15.06.2007 ЗАО "Х" отказало истцу в удовлетворении данного требования.

Ссылаясь на незаконность принятых обществом решений и нарушение его прав акционера, К.Н.А. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор по существу, судебные инстанции исходили из недоказанности истцом факта нарушения решением общего собрания ЗАО "Х" о погашении ранее выкупленных обществом акций и внесением соответствующих изменений в устав, его прав как акционера. При этом отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что требования истца о выкупе акций по указанным в исковом заявлении основаниям, не основаны на нормах статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах"; решение собрания акционеров ЗАО "Х" о внесении изменений и дополнений в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала само по себе не ограничивает права акционера, поскольку принято в полном соответствии с законодательством и уставом общества.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Случаи и условия, при которых акционеры приобретают право требовать от общества выкупа принадлежащих им акций, предусмотрены в п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе, в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", является исчерпывающим.

На состоявшемся 11.05.2007 годовом общем собрании акционеров ЗАО "Х", истец голосовал против принятия решения о погашении ранее выкупленных акций, уменьшения уставного капитала и внесения, связанных с этим, изменений в устав ответчика.

Однако, как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, в результате принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала ЗАО "Х" путем погашения выкупленных обществом акций, увеличилось количество акций, оставшихся у акционеров, в том числе и у К.Н.А.

Следовательно, принятие общим собранием акционеров ЗАО "Х" решений о погашении ранее выкупленных акций, уменьшении уставного капитала и внесении, связанных с этим, изменений в устав общества, не порождает у акционера, голосовавшего против этого решения, права требовать выкупа принадлежащих ему акций, поскольку такое решение не ограничило права К.Н.А., предоставленные ему как акционеру пунктом 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах.

Поэтому у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для удовлетворения иска, заявленного со ссылкой на абз. 3 п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".

Доводы, кассационной жалобы ранее приводились К.Н.А. при рассмотрении спора по существу в судах первой и апелляционной инстанций, были ими рассмотрены и получили надлежащую правовую оценку.

Кроме того, ссылка заявителя кассационной жалобы на неучтенность судами представленных истцом доказательств, не может быть принята во внимание, так как по существу направлена на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что противоречит требованиям ст. 286 АПК РФ о пределах компетенции суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 22.02.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2008 по делу N А23-3944/07г-6-283 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.