Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 ноября 2008 г. N Ф10-152/07(4) по делу N А64-2219/07-8 Учитывая, что заявитель не представил безусловных доказательств, подтверждающих наличие злонамеренного соглашения сторон оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания кредитного договора недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 10 ноября 2008 г. N Ф10-152/07(4) по делу N А64-2219/07-8
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление ФАС ЦО от 25 января 2008 г. N А64-2219/07-8 и определение ФАС ЦО от 4 сентября 2008 г. N А64-2219/07-8

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу учредителя СХТПК "А" ООО М.А.А. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 по делу N А64-2219/07-8, установил:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственная торгово-производственная компания "А" М., г. Кирсанов Тамбовской области, обратился в арбитражный суд с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (Открытое акционерное общество) Центрально-Черноземный банк в лице Тамбовского отделения N 8594, г. Тамбов, о признании кредитного договора N 640605408 от 22.03.2005, заключенного между ООО СХТПК "А" в лице генерального директора Д.В.А. и Кирсановским ОСБ 3840 в лице управляющего Д.А.Н., ничтожным, применении последствий ничтожной сделки, взыскании с ответчика сумму залога по автомобильной технике в размере 700 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.07.2007 иск удовлетворен частично. Кредитный договор N 640605408 от 22.03.2005, заключенный между ООО СХТПК "А" в лице генерального директора Д.В.А. и Кирсановским ОСБ 3840 в лице управляющего Д.А.Н., признан ничтожным.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2007 решение от 25.07.2007 суда первой инстанции отменено и дело назначено к судебному разбирательству по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.01.2008 постановление от 15.10.2007 оставлено без изменения.

Определением от 01.04.2008 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО СХТПК "А".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с постановлением апелляционной инстанции от 25.06.2008, учредитель СХТПК "А" ООО М.А.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители банка доводы жалобы не признали, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный.

Представители истца и второго ответчика в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей банка, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 22.03.2005 между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (Открытым акционерным обществом) (Кирсановское отделение N 3840) и ООО СХТПК "А" заключен кредитный договор N 640605408 о предоставлении кредита в сумме 5 000 000 руб.

Кредитное обязательство ООО СХТПК "А" были обеспечены поручительством М.А.А. по договору поручительства N 640605408/П-2 от 22.03.2005, Д.В.А. по договору поручительства от 22.03.2005 N 640605408/П-1 и договорами залога N N 40605408/3, 640605408/3-1 от 22.03.2005.

В счет исполнения своих обязательств по кредитному договору банк зачислил сумму кредита на расчетный счет ООО СХТПК "А" в сумме 5000000 руб., что подтверждается платежным поручением N 2 от 22.03.2005.

ООО СХТПК "А" принятые на себя обязательства по возврату суммы кредита и уплате процентов за пользование кредитом не исполнило надлежащим образом.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.12.2005 по делу N А64-7260/05-7 с ООО СХТПК "А" в пользу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (Открытое акционерное общество) (Кирсановское отделение N 3840) взыскано 5289006,52 руб.

Решением Октябрьского районного суда Тамбовской области от 01.03.2006 кредитный договор N 640605408 от 22.03.2003 расторгнут. С Д. и М. в солидарном порядке в пользу Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ Кирсановское ОСБ N 3840 взыскана задолженность по кредитному договору в сумме 5289006 руб., а также обращено взыскание на предмет залога, принадлежащий на праве собственности М.: ячмень семенной, в количестве 152 тонн, подсолнечник семенной, в количестве 2 тонн, овес семенной, в количестве 160 тонн, пшеница семенная, в количестве 588 тонн, автомобиль КАМАЗ 541120, автомобиль МАЗ 5334 КС 3577, автомобиль ОДА 39370.

Истец, ссылаясь на недействительность кредитного договора N 640605408 от 22.03.2005 в силу ст. 179 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из положений названной нормы, апелляционный суд обоснованно указал, что для признания оспариваемой истцом сделки недействительной по п. 1 ст. 179 ГК РФ необходимо наличие факта умышленного сговора (взаимной договоренности) между представителем потерпевшей стороны и другой стороной, а также возникновение вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого лица.

Из материалов дела усматривается, что истец в обоснование своих требований сослался на приговор Кирсановского районного суда Тамбовской области от 04.05.2007, вступивший в законную силу, которым установлена противоправность действий бывшего руководителя ООО СХТПК "А" Д.В.А., выразившаяся в создании ООО СХТПК "А" в г. Кирсанове без намерения осуществлять предпринимательскую деятельность, с целью получения кредитов. В рассматриваемом случае имело место представление банку заведомо ложных сведений о финансовом состоянии ООО и о предмете залога.

Также истец сослался на приговор Кирсановского районного суда Тамбовской области от 13.09.2007, которым установлен факт незаконного использования своих полномочий бывшим управляющим Кирсановского ОСБ N 3840 СБ РФ Д., вопреки законным интересам Кирсановского ОСБ N 3840 СБ РФ, повлекший за собой извлечение выгод и преимуществ для отдельных лиц, а также причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан.

Между тем, данными судебными актами не установлен факт умышленного сговора директора ООО СХТПК "А" Д.В.А. и управляющего Д.А.Н., направленный на злонамеренное искажение директором общества воли представляемого им юридического лица.

Напротив, из материалов дела следует, что решение о заключении оспариваемой сделки было одобрено общим собранием участников ООО СХТПК "А" от 18.03.2005, на котором принимал участие М.А.А. как учредитель общества, при этом спорный кредитный договор подписывался на основании протокола N 17 заседания кредитного комитета Кирсановского ОСБ N 3840 от 21.03.2005, и при условии обеспечения займа двумя поручительствами (включая личное поручительство руководителя ООО СХТПК "А" Д.В.А.), а также залогом имущества.

Учитывая, что М.А.А., в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представил безусловных доказательств, подтверждающих наличие злонамеренного соглашения сторон оспариваемой сделки, кассационная коллегия считает правомерным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания кредитного договора N 640605408 от 22.03.2005 недействительным.

Ссылка кассатора на незаконное привлечение апелляционным судом в качестве ответчика ООО СХТПК "А" без согласия истца, подлежит отклонению как несостоятельная.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 46 АПК РФ арбитражный суд по своей инициативе привлекает к участию в деле второго ответчика, если обязательное участие в деле другого ответчика предусмотрено федеральным законом.

Действующим законодательством установлено, что иски о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок должны предъявляться к сторонам таких сделок.

Как усматривается из кредитного договора ООО СХТПК "А" является стороной оспариваемой сделки.

Таким образом, признание спорного договора недействительным непосредственно затрагивает права и обязанности общества.

В этой связи суд апелляционной инстанции правомерно привлек ООО СХТПК "А" к участию в деле в качестве ответчика.

Доводы заявителя кассационной жалобы о ненадлежащей, по его мнению, оценке актов суда общей юрисдикции, не могут быть приняты во внимание, поскольку по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте.

При таких обстоятельствах кассационная коллегия полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены постановления от 25.06.2008 не имеется.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 по делу N А64-2219/07-8 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.