Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 июля 2009 г. N А35-6210/08-С16 Удовлетворяя заявленные требования истца о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между сторонами, суд правомерно указал, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих соблюдение продавцом (истцом) при заключении спорного договора купли-продажи требований ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 28 июля 2009 г. N А35-6210/08-С16
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 ноября 2009 г. N ВАС-13635/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: - З.А.С. (дов. б/н от 01.04.2009); от ответчика: С.В.М., учредителя; Б.Н.В. (дов. б/н от 16.07.2009);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО АПК "В", Курская область, на решение Арбитражного суда Курской области от 04.02.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 по делу N А35-6210/08-С16, установил:

Сельскохозяйственный кооператив "С" (далее - СХК "С"), Курская область, Обоянский района, с. Чекмаревка, обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-перерабатывающая компания "В" (далее - ООО АПК "В"), Курская область, Обоянский район, г. Дрозды, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 11.08.2006 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Курской области от 04.02.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме: признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от - 11.08.2006, заключенный между СХК "С" и ООО "АПК "В", а также применены последствия недействительности сделки: на ООО "АПК "В" возложена обязанность возвратить СХК "С" основные средства, полученные по договору от 11.08.2006, а именно: передать по акту приема-передачи зерносклад 1968 г., зернохранилище 1971 г., склад минеральных удобрений 1965 г., весовую 1970 г. зав-20 1981 г. и зав-20 1982 г., крытый ток 1993 г., коровник 1967 г., коровник 1973 г., коровник 1972 г., коровник 1971 г., коровник 1970 г., телятник 1971 г. механическую мельницу 1966 г., пилораму 1984 г., ремонтную мастерскую 1987 г., кран балку 1986 г., токарный станок, кузнецу 1986 г., сверлильный станок 1986 г., универсальный фрезерный станок 1986 г., точильный станок 1986 г., шкаф для инструментов 1986 г., столы метал. 6 штук 1986 г., стол сварочный 1986 г., пункт техобслуживания 1973 г., нефтебазу 1987 г., заправочные колонки - 2 шт. 1985 г., емкость 25 м 1983 г., емкость 10 м 1983 г., емкость 5 м 1983 г., дробилку ДКУ 1986 г., летний лагерь 1992 г., силосную траншею 1984 г., силосную траншею 1984 г., автовесы 1970 г., земляную платину 1967 г., столовую 1983 г. С СХК "С" в пользу ООО АПК "В" взысканы денежные средства в размере 614804 руб., уплаченные по договору от 11.08.2006.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просит решение от 04.02.2009 и постановление апелляционной инстанции от 20.04.2009 отменить. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, представитель истца просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, 11.08.2006 между СХК "С" (продавец) и ООО "АПК "В" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с п. 1.1 и приложением N 1 к которому продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателю следующее имущество: зерносклад 1968г., зернохранилище 1971 г., склад минеральных удобрений 1965 г., весовую 1970г. зав-20 1981 г. и зав - 201982 г., крытый ток 1993 г., коровник 1967 г., коровник 1973 г., коровник 1972 г., коровник 1971 г., коровник 1970 г., телятник 1971 г. механическую мельницу 1966 г., пилораму 1984 г., ремонтную мастерскую 1987 г., кран балку 1986 г., токарный станок, кузнецу 1986 г., сверлильный станок 1986 г., универсальный фрезерный станок 1986 г., точильный станок 1986 г., шкаф для инструментов 1986 г., столы метал. 6 штук 1986 г., стол сварочный 1986 г., пункт техобслуживания 1973 г., нефтебазу 1987 г., заправочные колонки -2 шт. 1985 г., емкость 25 м 1983 г., емкость 10 м 1983 г., емкость 5 м 1983 г., дробилку ДКУ 1986 г., летний лагерь 1992 г., силосную траншею 1984 г., силосную траншею 1984 г., автовесы 1970 г., земляную платину 1967 г., столовую 1983 г.

Согласно пункту 2.1. договора от 11.08.2006 цена имущества составляет 614 804 руб. без НДС 18%.

По акту приема-передачи от 11.08.2006 вышеуказанное имущество передано покупателю, который в свою очередь уплатил продавцу предусмотренную договором стоимость имущества в сумме 614 804 руб.

Решением Арбитражного суда Курской области по делу N А35-1274/08"г" от 03.09.2008 СХК "С" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, назначен конкурсный управляющий.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 11.08.2006 является недействительной сделкой, поскольку заключен СХК "С" с нарушением требований ст.ст. 20, 21 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", предусматривающих необходимость совершения такого рода сделок по решению общего собрания членов кооператива, принятого квалифицированным большинством (не менее 2/3) голосов от числа всех членов кооператива, конкурсный управляющий СХК "С" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п.п. 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции Федерального закона от 11.06.2003 N 73-Ф3, действующей на момент заключения договора купли-продажи от 11.08.2006), к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно п. 3 ст. 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" решение по данному вопросу считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. Уставом кооператива перечень вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива или по которым решения должны приниматься квалифицированным большинством не менее двух третей голосов, может быть расширен, и уставом кооператива может быть предусмотрен более высокий кворум для принятия решений по этим вопросам.

Таким образом, из смысла названных норм права следует, что Уставом кооператива может быть предусмотрено увеличение количества голосов, необходимых для принятия решения об отчуждении основных средств кооператива, возможность принятия решения по данному вопросу при более низком кворуме не допускается.

Пунктом 4.2.3 Устава СХК "С" предусмотрено, что решение по вопросу об отчуждении основных средств производства кооператива считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Поскольку Устав СХК "С" утвержден общим собранием членов кооператива 28.02.2002, то есть до внесения 11.06.2003 изменений в статью 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", предусматривающих необходимость принятия решения не менее чем двумя третями голосов всех членов кооператива, судебные инстанции обосновано указали, что в рассматриваемом случае при совершении сделки об отчуждении основных средств стороны должны были руководствоваться нормами действующего закона, так как Устав кооператива не был приведен в соответствие с ним.

Согласно п. 4 ст. 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" уведомление о предстоящем рассмотрении вопроса, относящегося к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива,' в обязательном порядке направляется всем членам кооператива, имеющим право участия в голосовании по данному вопросу, при нарушении указанного требования решение общего собрания членов кооператива считается неправомерным.

В соответствии п. 2 ст. 21 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" обязанность по созыву общего собрания членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

Между тем, как установлено судебными инстанциями, заседания правления СХК "С" с повесткой дня, касающейся подготовки и проведения общего собрания членов кооператива по вопросу продажи основных средств производства, не проводилось.

Данное обстоятельство подтверждается протоколами заседаний правления СХК "С", предшествовавших заключению договора купли-продажи от 11.08.2006, в частности, протоколами N 1 от 31.01.2006, N 2 от 05.04.2006, N 3 от 21.06.2006, N 4 от 10.07.2006, N 5 от 31.07.2006.

Судами первой и апелляционной инстанций оценивались и не приняты в качестве надлежащего доказательства проведения общего собрания копии протокола N 1 общего собрания членов СХК "С" от 09.08.2006, извещения и явочного листа, поскольку в извещении не указана дата уведомления членов кооператива о проведении собрания, доказательства уведомления о предстоящем собрании лиц, подписи которых в извещении отсутствуют, не представлены.

Кроме того, протокол общего собрания от 09.08.2006 содержит сведения о том, что по данным учета в кооперативе числится 164 члена, из которых присутствуют 33.

При этом судебными инстанциями отклонен довод ответчика о том, что количество членов кооператива составляет 60, а не 164, как, якобы ошибочно, указано в представленной копии протокола от 09.08.2006, со ссылкой на то, что для принятия решения по спорному вопросу в соответствии с приведенными выше требованиями закона необходимо было присутствие 40 членов, а не 33.

Помимо этого суды исходили из того, что из содержания протокола собрания от 09.08.2006 не усматривается о продаже каких именно основных средств принималось решение.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выведу о том, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих соблюдение продавцом при заключения договора купли-продажи от 11.08.2006 требований ст. 20, 21 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", в связи с чем обоснованно признали данный договор недействительным в силу положений ст. 168 Гражданского кодекса РФ и применили последствия недействительности сделки, предусмотренные ст. 167 Гражданского кодекса РФ, в виде двусторонней реституции.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судами, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

В связи с изложенным, учитывая, что обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, и доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана правовая оценка, а нарушений норм материального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 04.02.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 по делу N А35-6210/08-С16 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.