Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 июля 2009 г. N А14-13815-2006/393/9 Удовлетворяя иск о признании права собственности на обыкновенные акции Общества, суд правомерно указал, что в результате совершения ряда сделок на лицевом счёте ответчика истец не утратил право собственности на акции нового выпуска, выпущенные взамен акций предыдущего выпуска, принадлежащих Обществу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 29 июля 2009 г. N А14-13815-2006/393/9
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 февраля 2008 г. N А14-13815/2006/393/9

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явился, от ответчика - не явился, от третьих лиц не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.Ю.С., г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2009 по делу N А14-13815-2006/393/9, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Д" (далее - ООО "Д"), г. Москва, обратилось в арбитражный суд с иском к К.Ю.С., г. Воронеж, о признании права собственности на 13141,5 штук обыкновенных акций Закрытого акционерного общества "Х" (далее -ЗАО "Х"), г. Воронеж, номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счёте К.Ю.С. (уточнённые требования).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к делу привлечены П.С.А., г. Москва, П.С.В., г. Подольск Московской обл., ЗАО "Х", г. Воронеж.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2007 оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 01.02.2008 вышеуказанные судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области в ином составе судей.

При новом рассмотрении и дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено Общество с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С"), г. Москва.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2009 оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2009 иск удовлетворён.

В кассационной жалобе К.Ю.С. просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм процессуального права.

Стороны и третьи лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа не явились. Учитывая надлежащее уведомление сторон и третьих лиц, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без их участия в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, согласно списку акционеров ЗАО "Х" по состоянию на 10.09.2003 ООО "Д" являлось владельцем 111369 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль (государственный регистрационный номер N l-Ol-61452-j). При этом ЗАО "Х" само осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 права приобретателя 111369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Х" (государственный регистрационный номер l-Ol-61452-j) переведены с ООО "Д" на акционеров общества, в том числе, на К.Ю.С. - в отношении 16215 обыкновенных акций, на П. С.А. - в отношении 5468 обыкновенных акций, на П.С.В. - в отношении 4600 обыкновенных акций.

Вышеуказанное решение суда исполнено, что подтверждается сведениями из реестра акционеров ЗАО "Х" о движении ценных бумаг по лицевым счетам ООО "Д", К.Ю.С, П.С.А., П.С.В. с 27.05.2004 по 03.10.2005, согласно которым 07.06.2004 в реестр внесены записи о списании с лицевого счёта истца 111369 обыкновенных бездокументарных акций номинальной, стоимостью 1 рубль (регистрационный номер N l-Ol-61452-j) и внесении записей о переходе права собственности на данные акции и их зачислении на лицевые счета К.Ю.С. - 16215 шт. акций, П.С.А. - 5468 шт. акций, П.С.В. - 4600 шт. акций.

18.08.2004 Орловским Региональным отделением ФКЦБ России зарегистрировано решение от 29.06.2004 о выпуске акций, принятое годовым общим собранием акционеров ЗАО "Х". В соответствии с данным решением Общество размещает акции обыкновенные бездокументарные именные номинальной стоимостью 2 рубля в количестве 210684,5 штук путём конвертации при консолидации акций.

Согласно уведомлению от 06.09.2004 Хиор-3153/04 о государственной регистрации отчёта об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Орловским региональным отделением ФКЦБ России осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "Х", государственный регистрационный номер 1-02-61452-j, в количестве 210684,5 акций номинальной стоимостью 2 рубля. При этом 421369 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. (выпуск N l-Ol-61452-j) аннулированы ввиду их конвертации.

Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО "Х" о движении ценных бумаг по лицевым счетам К.Ю.С, П.С.П., П.С.В. с 27.05.2004 по 03.10.2005 следует, что 30.08.2004 внесена запись о конвертации: по лицевому счёту К.Ю.С. -54995 обыкновенных акций в 27497,5 обыкновенных акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 руб. (регистрационный номер 1-02-61452-j), по лицевому счёту П.С.А. - 18548 обыкновенных акций в 9274 обыкновенных акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 руб. (регистрационный номер 1-02-61452-j), по лицевому счёту П.С.В. - 15600 обыкновенных акций в 7800 обыкновенных акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 руб. (регистрационный номер 1-02-61452-j).

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 отменено, дело передано в первую инстанцию на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.032005 по делу N А14-4654-03/101/29,. оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2005 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11,07.2005, в иске о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО "Х" с ООО "Д" на акционеров Общества, в том числе К.Ю.С, П.С.А., П.С.В., а также об обязании ЗАО "Х" внести соответствующие записи в реестр акционеров Общества отказано.

Согласно сведениям из реестра владельцев ценных бумаг о движении ценных бумаг по лицевому счёту П.С.А., 9274 обыкновенных акции ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 руб. (регистрационный номер 1-02-61452-j) были проданы им 10.09.2004 К.Ю.С., в результате чего акции в указанном количестве были зачислены на лицевой счёт последнего.

17.01.2006 П.С.В. были проданы тому же К.Ю.С 7800 штук обыкновенных акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 руб. (регистрационный номер 1-02-61452-j), что подтверждается передаточным распоряжением N 78 от 17.01.2006 и выпиской из реестра акционеров от 10.06.2006 по лицевому счёту П.С.В.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2006 по делу N А14-4654-03/101/29, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2007, отказано в повороте исполнения решения суда от 02.10.2003.

ООО "Д", полагая, что является собственником обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Х" в количестве 13141,5 штук, номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счёте К.Ю.С, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций подробно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований.

Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся, в том числе, вещи, включая деньги и ценные бумаги.

В соответствии со ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам относятся, в том числе и акции.

В силу ст. 2 Федерального закона N 39-Ф3 от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма представляет собой форму эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счёту депо.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждено материалами дела, ООО "Д" являлось владельцем 111369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 1 рубль (регистрационный номер N l-Ol-61452-j), которые 07.06.2004 были списаны с его лицевого счета на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 и зачислены на счета акционеров ЗАО "Х", в том числе, на счет К.Ю.С. - 16215 обыкновенных акций, на" счёт П.С.А. - 5468 обыкновенных акций, на счёт П.С.В. - 4600 обыкновенных акций.

После списания акций с лицевого счёта ООО "Д" и зачисления их на лицевые счета других акционеров ЗАО "Х" провело консолидацию акций, в результате которой две обыкновенные акции номинальной стоимостью 1 рубль конвертированы в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 2 рубля. При этом 421369 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. (выпуск N l-Ol-61452-j) аннулированы ввиду их конвертации.

В силу п. 1 ст. 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещённых акций, в результате которой две и более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещённых и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

Таким образом, при консолидации акционерным обществом акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный акциями объём имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции. При этом конвертация акций влечёт лишь увеличение их номинальной стоимости и изменение государственного регистрационного номера выпуска, а заменяемые акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, которые переносятся в новые акции.

Исходя из изложенного, учитывая возобновление права ООО "Д" на 111369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Х", в том числе, на 13141,5 акций, аккумулированных в результате совершения ряда сделок на лицевом счёте К.Ю.С, собственником которых Общество являлось до момента их списания (до 07.06.2004) по отменённому впоследствии решению Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29, суды обеих инстанций правомерно признали право собственности ООО "Д" на 13141,5 шт. акций нового выпуска, выпущенных взамен 26283 акций предыдущего выпуска, принадлежащих Обществу.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены.

Так, по мнению заявителя, увеличение иска о признании права собственности ещё на 8107,5 шт. акций дополнительно к ранее заявленному количеству акций является новым требованием, подлежащим рассмотрению в самостоятельном порядке при оплате государственной пошлины.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Между тем, в настоящем случае имеет место увеличение размера исковых требований, так как материально-правовое требование истца (признание права собственности на количество акций, аккумулированных на лицевом счёте ответчика) и обстоятельства, на которых основано требование (незаконное списание акций со счёта истца) остались прежними, тогда как только изменение предмета и (или) основания иска может быть признано самостоятельным новым или дополнительным требованием к первоначально заявленному.

Истец вправе увеличить размер исковых требований до вынесения решения по делу и при соблюдении претензионного порядка.

Как правильно указал апелляционный суд, довод заявителя о том, что истец не уведомил его об увеличении исковых требований, несостоятелен, поскольку опровергается наличием в материалах дела почтовой квитанции N 03628 от 20.04.2007 об отправке участвующим в деле лицам копий уточнения иска (т.1, л.д.97д). Кроме того, следует отметить, что истец уточнил исковые требования 20.04.2007, судебный акт по существу спора вынесен судом первой инстанции только 30.01.2009, т.е. спустя два года после уточнения исковых требований, следовательно, ответчик имел возможность вовремя представить суду свои возражения относительно уточнённых требований истца.

Что касается доводов заявителя кассационной жалобы о том, что уточнённые исковые требования не были оплачены истцом госпошлиной, то ч. 1 ст. 110 АПК РФ установлен общий принцип распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, согласно которому судебные расходы относятся на стороны пропорционально удовлетворённым исковым требованиям.

При этом в соответствии со ст. 102 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Как разъяснено в п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации", с учётом результатов рассмотрения дела государственная пошлина, подлежащая уплате в связи с увеличением размера исковых требований, взыскивается в доход федерального бюджета или с истца, или с ответчика.

Исполнительные листы на взыскание с истца государственной пошлины следует выдавать по истечении десяти дней после вступления в законную силу судебного акта о взыскании государственной пошлины и при отсутствии в деле информации о том, что государственная пошлина уплачена истцом добровольно.

Исходя из изложенного, принятие судом к рассмотрению заявления об увеличении исковых требовании при отсутствии доказательств оплаты государственной пошлины не освобождает ответчика в случае принятия решения не в его пользу от обязанности уплатить государственную пошлину.

Утверждение заявителя кассационной жалобы об отсутствии у ООО "Д" права собственности на спорные акции в связи с расторжением 20.06.2003 договора об отступном от 26.05.2003 N 10/1, также было опровергнуто судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

В соответствии со ст. 29 Федерального Закона N 39-Ф3 от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" право собственности на бездокументарные акции переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Ответчиком не было представлено доказательств того, что в результате расторжения договора об отступном от 26.05.2003 N 10/1, заключённого между ООО "Д" и ООО "С", акции были списаны со счёта ООО "Д" и зачислены на счёт ООО "С".

Таким образом, соглашение о расторжении договора об отступном не повлекло правовых последствий в виде прекращения у ООО "Д" права собственности на акции и возникновения этого права у ООО "С". Более того, как пояснил представитель ООО "С" в ходе рассмотрения спора, последнее не претендует на спорные акции.

Ссылка заявителя на то, что факт прекращения права собственности истца на акции ЗАО "Х" предыдущего выпуска установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2006 по делу N А14-4654-03/101/29, также неправомерна.

В мотивировочной части названного определения не содержится вывода суда об отсутствии у истца прав на акции ЗАО "Х", выпущенные взамен аннулированных. Кроме того, судом мог быть произведён поворот исполнения судебного акта только в отношении тех акций, которые были списаны у ООО "Д" по решению Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29, поэтому определением от 04.09.2006 ООО "Д" было отказано в повороте исполнения названного решения. При разрешении спора по делу N А14-4654-03/101/29 судом не исследовались обстоятельства, свидетельствующие о равнозначности по объёму прав списанных со счёта ООО "Д" акций и размещённых акций ЗАО "Х", консолидированных впоследствии путём их конвертации из двух акций Общества в одну новую акцию той же категории (типа).

Кроме того, не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции довод заявителя, изложенный в дополнении к кассационной жалобе, о том, что при рассмотрении настоящего спора судебными инстанциями не дана надлежащая правовая оценка сделкам по приобретению ответчиком акций у П.С.Л. и П.С.В.

Данный довод является несостоятельным, поскольку судами был сделан однозначный вывод о том, что у вышеуказанных лиц не возникло право собственности на спорные акции, в связи с чем отсутствие у них оснований по распоряжению не принадлежащими им ценными бумагами презюмируется, что влечёт недействительность договоров в силу ст. 168 ГК РФ в части реализации акций, переведённых на П.С.А. и П.С.В. по отменённому решению Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29.

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2009 по делу N А14-13815-2006/393/9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.