Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 сентября 2009 г. N А14-13691/2006/502/29 Поскольку при консолидации Обществом акций ни владелец последних, ни удостоверенный им объем имущественных прав не меняются, суд правомерно признал право собственности истца на спорные документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 3 сентября 2009 г. N А14-13691/2006/502/29
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 марта 2008 г. N А14-13691/2006/502/29

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: представитель не явился, извещен надлежаще от ответчиков: от третьего лица: представители не явились, извещены надлежаще представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина В.М.И. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2009 по делу N А14-13691/2006/502/29, установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Д", г. Москва, обратилось в арбитражный суд с иском к гражданину В.М.И., г. Воронеж, и ЗАО "Х", г. Воронеж, о признании права собственности на 28705,5 штук акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете ответчика (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ исковые требования).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Г.В.С., Д.О.Г., С.А.Е., К.Л.В., г. Воронеж.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2007 указанные третьи лица привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2007 в удовлетворении исковых требований отказано. Обеспечительные меры, принятые определением от 22.09.2006, в виде запрета реестродержателю реестра акционеров ЗАО "Х" производить любые операции по лицевому счету В.М.И., при которых количество акций на лицевом счете окажется менее 22430 штук, отменены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 данное решение суда области оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2008 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области в ином составе судей.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "С".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2009, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2009, за ООО "Д" признано право собственности на 28705,5 штуки обыкновенных акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 рубля (государственный регистрационный номер 1-02-61452-J), находящихся на лицевом счёте В.М.И. Производство по делу в части исковых требований к ЗАО "Х", Г.В.С., Д.О.Г., С.А.Е., К.Л.В. прекращено.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, В.М.И. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить названные судебные акты, в удовлетворении иска отказать

Представители сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства стороны, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что по состоянию на 10.09.2003 ООО "Д" являлось владельцем 111 369 обыкновенных акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 1 рубль (регистрационный номер N 1-01-61452-J), что подтверждено списком акционеров общества.

Решением Арбитражный суд Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.05.2004, переведены права приобретателя 111 369 обыкновенных акций ЗАО "Х" с ООО "Д" на акционеров общества, в том числе на В.М.И. - в отношении 12551 обыкновенных акций, на Г.В.С. - 16 215 акций, на Д.О.Г. - 20815 акций, на С.А.Е. - в отношении 4600 акций и на К.Л.В. - в отношении 3230 обыкновенных акций.

Сведениями из реестра акционеров ЗАО "Х" о движении ценных бумаг по лицевым счетам ООО "Д", В.М.И., Г.В.С., Д.О.Г., С.А.Е., К.Л.В. с 27.05.2004 по 03.10.2005 подтверждено исполнение данного судебного решения.

07.06.2004 в реестр внесены записи о списании с лицевого счета истца 111369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль и зачислении на лицевой счет В.М.И. 12551 акций номинальной стоимостью 1 рубль (42551-30000); на лицевой счет Г.В.С. 16215 акций номинальной стоимостью 1 рубль (54995-38780); на лицевой счет Д.О.Г. 20815 акций номинальной стоимостью 1 рубль (70595-49780), на лицевой счет С.А.Е. 4600 акций номинальной стоимостью 1 рубль (15600-11000) и на счет К.Л.В. 3230 акций номинальной стоимостью 1 рубль (10950-7720), государственный регистрационный номер N 1-01-61452-J.

Распоряжением от 18.08.2004 N 0800-р Орловского регионального отделения ФКЦБ России зарегистрировано решение о выпуске акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 рубля в количестве 210684,5 штук, размещаемых путем конвертации при консолидации акций, и присвоен государственный регистрационный номер 1-02-61452-J.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 27.05.2004 по делу N А14-4654-03/101/29 отменены, дело передано в первую инстанцию на новое рассмотрение.

Согласно уведомлению от 06.09.2004 N юр-3153/04 Орловским региональным отделением ФКЦБ России зарегистрирован отчёт об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "Х" в количестве 210684, 5 штук, номинальной стоимостью 2 руб., государственный регистрационный номер 1-02-61452-J, размещенных путем конвертации в акции, решение о консолидации которых принято на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Х" 29.06.2004. 421369 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. (выпуск N 1-01-61452-J) аннулированы ввиду их конвертации.

Сведениями из реестра акционеров ЗАО "Х" о движении ценных бумаг по лицевым счетам В.М.И., Г.В.С., Д.О.Г., С.А.Е., К.Л.В. с 27.05.2004 по 03.10.2005 внесены записи 30.08.2004 о конвертации: по лицевому счёту В.М.И. - 42551 обыкновенных акций в 21275,5 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 рубля рег. N 1-02-61452-J, по лицевому счёту Г.В.С. - 54995 обыкновенных акций в 27497,5 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 рубля рег. N 1-02-61452-J, по лицевому счёту Д.О.Г. - 70595 обыкновенных акций в 35297,5 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 рубля рег. N 1-02-61452-J, по лицевому счёту С.А.Е. - 15 600 обыкновенных акций в 7800 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 рубля рег. N 1-02-61452-J, по лицевому счёту К.Л.В. - 10950 обыкновенных акций в 5475 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 рубля рег. N 1-02-61452-J.

31.01.2005 Г.В.С. продал зачисленные на его лицевой счет 27497,5 конвертированных акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 руб. В.М.И., о чем внесены соответствующие записи в реестр акционеров общества.

31.01.2005 С.А.Е. продал зачисленные на его лицевой счет после конвертации акции ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 руб. в количестве 7800 штук В.М.И., что подтверждается передаточным распоряжением и записями в реестре акционеров.

25.03.2005 по договору купли-продажи К.Л.В. продала В.М.И. 5475 обыкновенных акций, а Д.О.Г. по договору купли-продажи акций от 19.04.2005 продала В.М.И. 35297,5 обыкновенных акций.

Указанные акции зачислены на лицевой счёт В.М.И., что подтверждено сведениям из реестра владельцев ценных бумаг о движении ценных бумаг по лицевым счётам названных лиц.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 по делу N А14-4654-03/101/29, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 18.05.2005 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2005, отказано в переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО "Х" с ООО "Д" на акционеров общества, в том числе В.М.И., Г.В.С., С.А.Е., Д.О.Г., К.Л.В., и в обязании ЗАО "Х" внести соответствующие записи в реестр акционеров общества.

ООО "Д" считая себя собственником находящихся на лицевом счете В.М.И. 28 705,5 штук акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В соответствии со ст. 2 Федерального Закона "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу п. 1 ст. 74 Федерального Закона "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

С учетом названных норм права и обстоятельств дела суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что при консолидации обществом акций ни владелец акций, ни удостоверенный ими объем имущественных прав не меняются, на основании чего признали право собственности истца на 28705,5 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Х", номинальной стоимостью 2 рубля (государственный регистрационный номер 1-02-61452-J), находящихся на лицевом счёте В.М.И.

Поскольку в суде области ООО "Д" заявило отказ от требований к иным ответчикам, суд правомерно прекратил производство по делу в части исковых требований в отношении данных лиц.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом области процессуального права (ст. 49 АПК РФ), выразившимся в удовлетворении ходатайства истца об уточнении заявленного требования в части увеличения количества акций ЗАО "Х" (с 22430 штук до 28705,5 штук), на которые общество просило признать право собственности, судебная коллегия отклонят как основанный на неверном толковании указанной нормы. В данном случае истец изменил лишь предмет иска, что соответствует ч. 1 ст. 49 АПК РФ.

Ссылка В.М.И. на то, что его не уведомили надлежащим образом об уточнении исковых требований была известна суду апелляционной инстанции, рассматривалась по существу и правомерно отклонена по указанным в обжалуемом постановлении основаниям. А именно, после принятия уточненных исковых требований решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2007 было отменено и впоследствии дело неоднократно слушалось в судебных заседаниях с участием представителя В.М.И. суд пришел к верному выводу об отсутствии нарушений процессуальных прав истца.

Фактические обстоятельства дела судами установлены полно, а представленным доказательствам и доводам сторон дана надлежащая оценка. Нарушений норм материального права и требований процессуального законодательства, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, при разрешении настоящего дела не допущено.

С учетом изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2009 по делу N А14-13691/2006/502/29оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.