Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 апреля 2001 г. N А62-3961/2000 Поскольку Совет директоров Общества, решая вопрос о сдаче в аренду предприятия, не вышел за пределы своих полномочий, условия договора аренды не противоречат действующему законодательству и точно соответствуют требованиям Гражданского кодекса РФ, регулирующим порядок сдачи и пользования имуществом арендованного предприятия, суд правомерно отказал в удовлетворении требований заявителя о признании недействительными решения Совета директоров, договора аренды и решения общего собрания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 18 апреля 2001 г. N А62-3961/2000
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Д" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.01.2001 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 15.03.2001 по делу N А62-3961/2000, установил:

ЗАО "Д", г. Десногорск, Смоленской области, обратилось в суд с иском о признании недействительными:

- решение Совета директоров ОАО "Д" от 18.09.1999 о передаче в аренду всего имущественного комплекса рынка и от 21.09.1999 об утверждении состава имущества, передаваемого в аренду и об утверждении договора аренды предприятия:

- договор аренды предприятия от 21.09.99 N 1-А, заключенного между ОАО "Д" и предпринимателем К.О.В.;

- решение общего собрания ОАО "Д" от 26.06.2000 в части утверждения решения Совета директоров о передаче предприятия в аренду и утверждения договора аренды.

Решением суда от 29.01.2001 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.03.2001 оно оставлено без изменения.

Не соглашаясь с выводом суда, ЗАО "Д" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по делу судебные акты отменить как незаконные.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и выслушав представителей сторон, кассационная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных решений.

Как следует из материалов дела, на основании решения Совета директоров ОАО "Д" от 18.09.99 и 21.09.99 между обществом и предпринимателем К.О.В. был заключен договор аренды предприятия N 1-А от 21.09.99 сроком на 10 лет.

Считая, что решения по данному вопросу Совета директоров и общего собрания акционеров, а также сама сделка, являются недействительными, истец обратился в суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Кассационная коллегия полагает, что суд апелляционной инстанции дал правильную юридическую оценку всем обстоятельствам дела и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Так, судом установлено, что ЗАО "Д" приобрело 10 обыкновенных акций ОАО "Д" по договору купли-продажи от 04.10.2000 у К.А.Д. - генерального директора этого общества.

До этого ЗАО "Д" акционером ОАО "Д" не являлось.

К.А.Д., как физическое лицо и акционер, участвовал на собрании ОАО "Д", которое состоялось 26.06.2000.

Согласно ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" решение общего собрания имеет право обжаловать в суд акционер.

На момент проведения собрания, т.е. 26.06.2000 ЗАО "Д" таковым не являлось, следовательно, и обжаловать принятое им решение не вправе.

Суд также обоснованно пришел к выводу и о том, что решением общего собрания акционеров ОАО "Д" не были нарушены законные права и интересы истца как стороннего хозяйствующего субъекта.

Согласно договору аренды N 1-А от 21.09.99 имущественный комплекс ОАО "Д" сдан в аренду предпринимателю К.О.В. сроком на 10 лет.

Условия данного договора, в том числе и п.п. 2.4, 2.5 не противоречат действующему законодательству и точно соответствуют требованиям ст.ст. 656, 660 ГК РФ, регулирующим порядок сдачи и пользования имуществом арендованного предприятия.

Таким образом, несостоятельны утверждения истца о том, что заключенным договором нарушены его права и законные интересы.

Согласно имеющимся в материалах дела документам, остаточная стоимость подлежащих передаче в аренду основных средства ОАО "Д" на 01.09.99 составляет 2325075,8 руб. или 94,8% стоимости всего имущества, переданного в аренду.

Сдача имущественного комплекса в аренду, т.е. во временное пользование и владение не является его отчуждением, а стоимость того имущества, которое ответчик вправе отчуждать составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении договора аренды. Следовательно, согласно ст. 78 Закона РФ "Об акционерных обществах" данная сделка не является крупной.

В соответствии с п. 7.5.18 Устава общества принятие решений о совершении сДк, предметом которых является отчуждение имущества балансовой стоимостью от 10% до 50% активов общества, относится к исключительной компетенции Совета директоров.

Таким образом, Совет директоров ОАО "Д", решая вопрос о сдаче в аренду предприятия, не вышел за пределы своих полномочий.

Согласно ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров, в противном случае, она может быть признана недействительной.

В данном случае, заинтересованным лицом является генеральный директор ОАО "Д" - член Совета директоров - К.А.В., который является мужем арендатора К.О.В.

Спорная сделка была впоследствии одобрена общим собранием акционеров, состоявшимся 26.06.2000, а поэтому согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 4/8 от 02.04.97 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах" не может быть признана недействительной.

Судом не установлено, а истцом не доказано, что Д.Н.Д. и К.А.С., принимавшие участие в голосовании общего собрания, также является заинтересованными лицами.

Ссылка истца на приговор Десногорского городского суда Смоленской области о том, что К.А.В. является акционером ОАО "Д", не состоятельна, поскольку материалы по данному факту выделены правоохранительными органами в отдельное производство. Следствие по которому еще не закончено.

Судом также не установлено, что сделка совершена с целью уклонения от уплаты налогов и споров, т.е. с целью противной основам правопорядка.

При таких обстоятельствах вынесенные по делу судебные решения следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 175 п. 1, 177 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.01.2001 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 15.03.2001 по делу N А62-3961/2000 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Д", г. Десногорск, госпошлину по кассационной жалобе в доход федерального бюджета 18906 руб. 55коп.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.