Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 октября 2001 г. N А08-1041/01-16 При сумме неденежного вклада оценка вклада должна быть произведена независимым оценщиком, однако, оценка вклада независимым оценщиком не производилась, в связи с чем суд обоснованно признал постановление главы местного самоуправления о внесении изменений в учредительные документы недействительным, а соответственно, недействительным и свидетельство о праве собственности на нежилое помещение, выданное на спорный имущественный комплекс (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 18 октября 2001 г. N А08-1041/01-16
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Фирма "Б", г. Саратов, на Решение от 29.05.2001 и Постановление от 21.08.2001 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-1041/01-16, установил:

ОАО "ПИИ "В", г. Белгород, обратилось в арбитражный суд с иском к Белгородскому областному регистрационному центру "Н", ООО "ПСП "В", Белгородская область, Яковлевский район, ООО "Фирма "Б", государственному учреждению "Б", администрации Яковлевского района Белгородской области о признании недействительным свидетельства N 209 от 04.09.98 о государственной собственности на недвижимое имущество, выданного ГУ "Б" ООО "Ф" на имущественный комплекс площадью 1748,9 кв. м, расположенный в г. Белгороде, ул. Б., 131, признании недействительным Постановления главы местного самоуправления Яковлевского района от 21.09.98 о внесении изменений в учредительные документы ООО "ПСП "В", признании недействительным свидетельства N 234 от 18.10.98, выданного ГУ "Б" ООО "ПСП "В" на вышеуказанный имущественный комплекс, признании за истцом права собственности на этот комплекс и об обязании общества "ПСП "В" передать комплекс ОАО "ПИИ "В".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.05.2001, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 21.08.2001, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Фирма "Б" просит состоявшиеся судебные решения отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию суда, ссылаясь на то, что при разрешении спора о признании недействительным постановления органа местного самоуправления о внесении изменений в учредительные документы ООО "ПСП "В" суд должен был привлечь к участию в деле всех учредителей общества, среди которых есть и физические лица, так как затрагиваются и их интересы; суд неправильно применил ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", неправильно истолковал ст. 15 этого Закона; суд не учел, что до внесения обществом "Ф" спорного имущества в уставный капитал ООО "ПСП "В" фирма произвела его отчуждение третьим лицам, которые являются добросовестными приобретателями, что мировое соглашение - это новация, которая прекратила обязательства по поставке, мировое соглашение - это новый договор между сторонами, который не может считаться расторгнутым в случае отмены определения об утверждении мирового соглашения.

В кассационной жалобе заявитель жалобы поддержал ее доводы. Кроме того, представитель фирмы пояснил, что расхождение данных по размеру полезной площади помещений (по данным мирового соглашения, она составляет 1764 кв. м, а свидетельство фирме выдано на 1748,9 кв. м), а также расхождения в нумерации комнат (по данным мирового соглашения и по акту передачи имущества в уставный капитал ООО "ПСП "В" - л.д. 13, 14, 15) объясняются тем, что при подаче документов на регистрацию техник ГУ "Б" произвел повторную инвентаризацию и замеры площадей и по уточненным данным было выдано свидетельство на 1748,9 кв. м и произведена иная нумерация комнат.

Представитель ООО "ПСП "В" поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец просил оставить оспариваемые судебные решения без изменения.

Белгородский областной регистрационный центр "Н", ГУ "Б", администрация Яковлевского района надлежаще уведомлены, но в суд округа не явились. Администрация письмом просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Судебная коллегия считает необходимым рассмотреть дело в отсутствие неявившихся ответчиков.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости Решение от 29.05.2001 и Постановление от 21.08.2001 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, при рассмотрении Арбитражным судом Саратовской области дела N 2523/98-3 по иску ООО "Фирма "Б" к ОАО "ПИИ "В" о взыскании 555680 руб. по договору поставки сторонами 24.06.98 было заключено мировое соглашение, согласно которому ОАО "ПИИ "В" за неуплату долга обязалось передать ООО "Фирма "Б" часть административного здания, расположенного в г. Белгороде, ул. Б., 131, полезной площадью 1764 кв. м (из них площадь подвального помещения - 1114,1 кв. м, площадь первого этажа - 649,8 кв. м), а общей площадью (включая места общего пользования - коэффициент 1,41 к полезной площади) 2487,24 кв. м.

Стоимость передаваемого комплекса сторонами определена в 1926291 руб. 76 коп.

Данное мировое соглашение утверждено Определением суда от 25.06.98 (л.д. 9).

04.09.98 ООО "Фирма "Б" госучреждением "Б" выдано свидетельство N 209 на право собственности на имущественный комплекс, расположенный в г. Белгороде, ул. Б., 131, площадью 1748,9 кв. м.

ОАО "ПИИ "В" являлось одним из учредителей ООО "ПСП "В" с суммой вклада 1023097 руб. 33 коп. (99,96% уставного капитала) в виде взноса части административного здания площадью 936,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Белгород, ул. Б., 131.

Решением собрания учредителей ООО "ПСП "В" от 16.09.98 было постановлено ввести в состав учредителей общества ООО "Фирма "Б" с суммой взноса 1770277 руб. 30 коп., увеличить на эту сумму уставный капитал общества (л.д. 41). Взнос ООО "Ф" состоял из помещений административного здания, расположенного по ул. Б.Хмельницкого, 131, полученных фирмой от ОАО "ПИИ "В" (л.д. 13).

Указанные изменения в учредительные документы ООО "ПСП "В" были зарегистрированы Постановлением главы местного самоуправления Яковлевского района Белгородской области от 21.09.98 N 391 (л.д. 38).

14.10.98 госучреждением "Б" ООО "ПСП "В" выдано свидетельство N 234 на право собственности на нежилое помещение площадью 2685,8 кв. м, расположенное в г. Белгороде, ул. Б., 131 (936,9 кв. м - вклад ОАО "ПИИ "В" и 1748,9 кв. м - вклад ООО "Ф") - л.д. 40.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.08.99 N 186/99 Определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.98 по делу N 2523/98-3, которым утверждено мировое соглашение, отменено и дело направлено на новое рассмотрение. При этом Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что мировое соглашение утверждено судом с нарушением прав третьих лиц на передаваемое имущество (л.д. 11, 12).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер Постановления Президиума ВАС РФ следует читать как "N 1867/99"

В связи с этим ОАО "ПИИ "В" обратилось с вышеуказанным иском в суд.

Суд первой и апелляционной инстанций исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости удовлетворения иска.

Довод заявителя жалобы о необходимости привлечения к участию в деле всех учредителей ООО "ПСП "В" не заслуживает внимания, так как спор идет только в отношении вклада, внесенного ООО "Фирма "Б", и затрагивает лишь интересы последнего и ООО "ПИИ "В".

Не заслуживает внимания и довод ООО "Фирма "Б" о неправильном применении судом ст. 19 и неправильном толковании ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статьей 19 п. 2 ч. 4 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица, определением номинальной стоимости и размера его доли, увеличением размера уставного капитала общества и уменьшением размеров долей участников общества. Такого решения принято не было.

Статьей 15 указанного Закона предусмотрено, что если номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда на дату представления документов на регистрацию, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. То есть на сентябрь 1998 г. при сумме неденежного вклада не ниже 16698 руб. (83 руб. 49 коп. х 200) оценка вклада должна быть произведена независимым оценщиком. Оценка вклада независимым оценщиком не производилась.

При указанных обстоятельствах суд обоснованно в соответствии со ст. 13 ГК РФ признал Постановление главы местного самоуправления Яковлевского района N 391 от 21.09.98 недействительным, а соответственно, недействительным и свидетельство N 234 от 14.10.98.

Довод подателя жалобы о том, что заключенное сторонами мировое соглашение является самостоятельной сделкой и при отмене судебного определения, которым это соглашение утверждено, сделка не теряет силы, надуман.

Ссылка ООО "Фирма "Б" на то, что суду следовало учесть факт продажи фирмой части спорного здания до внесения его в уставный капитал ООО "ПСП "В" третьим лицам, не заслуживает внимания.

Суду представлен договор купли-продажи от 25.09.98, согласно которому ООО "Ф" продало М.Г.В. 4/100 доли и М. 3/100 доли имущественного комплекса по ул. Б.Хмельницкого, 131, стоимостью соответственно 73796 руб. 58 коп. и 68998 руб. 80 коп. Площадь проданных помещений не указана (л.д. 119).

Во-первых, данный договор был заключен после внесения фирмой имущественного комплекса в уставный капитал ООО "ПСП "В". Во-вторых, так как фирма внесла весь имущественный комплекс в уставный капитал ООО "ПСП "В" (акт передачи от 16.09.98, Постановление администрации от 21.09.98) и право последнего на это имущество подтверждено свидетельством N 234 от 14.10.98, договор купли-продажи от 25.09.98 заключен фирмой с физическими лицами в отношении не принадлежащего фирме имущества, а следовательно, он ничтожен, так как противоречит ст. 209 ГК РФ.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь ст. 175 п. 1, ст. 177 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.05.2001 и Постановление апелляционной инстанции от 21.08.2001 по делу N А08-1041/01-16 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.