Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 октября 2009 г. N Ф10-3597/09 по делу N А14-12241-2008/449/5 Учитывая, что Общество не доказало наличие неосновательного обогащения ответчика, а также размер действительной стоимости неосновательно полученного имущества, судебные инстанции правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 28 октября 2009 г. N Ф10-3597/09 по делу N А14-12241-2008/449/5
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 декабря 2009 г. N ВАС-16972/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "С" - Б.А.Н. - директор (решение собрания учредителей от 10.06.2006); от ответчика: ООО "К" - Л.Н.В. - представитель (дов. от 11.01.2009); от третьих лиц: 1. ООО "И" - не явились, извещены надлежаще; 2. Ш.А.Н. не явились, извещены надлежаще; 3. ООО "Н" - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "С", г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2009 по делу N А14-12241-2008/449/5, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С"), г. Воронеж, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "К" (далее - ООО "К"), г. Воронеж, о взыскании 5000000 руб. неосновательного обогащения из обязательства, возникшего из приема-передачи простого векселя от 10.09.2006, договора цессии N 01/30 от 30.01.2008, заключенного между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "И" (далее - ООО "И") (с учетом принятых уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "И", г. Воронеж, общество с ограниченной ответственностью "Н" (далее - ООО "Н"), с. Н Семилукского района Воронежской области, Ш.А.Н., г. Воронеж.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2009 решение суда от 30.03.2009 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ООО "С" обратилось в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель указывает на доказанность истцом наличия неосновательного обогащения ответчика, что подтверждается приобщенным в материалы дела актом приема-передачи простого векселя от 10.09.2006 на сумму 10000000 руб., согласно которого ответчик получил от третьего лица простой вексель в силу договора N 05 от 10.05.2006, который впоследствии арбитражным судом был признан незаключенным.

Ссылается на доказанность истцом размера неосновательного обогащения, который, по мнению кассатора, определяется номинальной стоимостью полученного ответчиком векселя - 10000000 руб.

Полагает незаконным взыскание судом с истца в пользу ответчика судебных издержек, связанных с оплатой юридической помощи представителю в сумме 30000 руб.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика доводы жалобы не признал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представители третьих лиц в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2009 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела усматривается и установлено судами первой и апелляционной инстанций, что 10.05.2006 между ООО "К" (доверителем) и ООО "И" (исполнителем) подписан договор об оказании услуг по взысканию дебиторской задолженности N 05, по условиям которого доверитель поручает, а исполнитель берет на себя обязательства по проведению работы по взысканию дебиторской задолженности с ООО "Н" (должника) по неисполненным обязательствам последнего перед доверителем по оплате поставленных ТМЦ в размере 8282640,69 руб. (п. 1 договора).

В п. 2 договора стороны предусмотрели, что действия по взысканию суммы долга исполнитель обязуется совершить за вознаграждение от своего имени, но за счет доверителя. При этом доверитель обязан по обоснованному требованию исполнителя предоставить последнему авансом необходимые денежные средства для проведения работы по настоящему договору в размере согласованном сторонами.

Вознаграждение исполнителя по настоящему договору составляет 50% от взысканных с должника денежных сумм, ценных бумаг либо товарно-материальных ценностей поступивших в адрес доверителя. При этом авансовые суммы, предоставленные доверителем в соответствии с условиями п. 3 настоящего соглашения относятся на счет исполнителя при проведении окончательных расчетов по условиям настоящего пункта (п.п.1-4 договора).

10.09.2006 между ООО "И" (исполнителем) и ООО "К" (доверителем) подписан акт приема-передачи простого векселя, согласно которому доверитель принимает от исполнителя в качестве исполнения обязательств по договору об оказании услуг по взысканию дебиторской задолженности N 05 от 10.05.2006 простой вексель на сумму 10000000 руб., выданный исполнителю 12.04.2006 от ООО "Н" со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 01.09.2006.

30.01.2008 между ООО "И" (первоначальный кредитор, цедент) и ООО "С" (новый кредитор, цессионарий) подписан договор цессии N 01/30 (перехода прав кредитора к другому лицу), по условиям которого между цедентом и ООО "К" (должником) существуют обязательства: подтвержденные договором N 05 от 10.05.2006 об оказании услуг по взысканию задолженности с ООО "Н", в силу которого должник обязан уплатить первоначальному кредитору вознаграждение и провести расчет за проведенную работу; подтвержденные актом приема-передачи простого векселя от 10.09.2006, в силу которого должник получил от цедента простой вексель номинальной стоимостью 10000000 руб. и не передал цеденту взамен ничего. Цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает на себя право (требование) получить в свою пользу от должника исполнение по неисполненным обязательствам, указанным в п. 1 настоящего договора. Передаваемое право (требование) принадлежит цеденту вследствие неисполнения должником своих обязательств указанных в п. 1 настоящего договора (п.п. 1-3).

Ссылаясь на то, что в обязательстве, возникшем из приема-передачи векселя от 10.09.2006, была произведена перемена кредитора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необоснованности заявленных истцом требований.

Свой вывод суды мотивировали тем, что истец не доказал наличие неосновательного обогащения ответчика, а также его размер.

Кассационная коллегия считает необходимым согласиться с такими выводами судебных инстанций.

Из материалов дела усматривается, что истцом в обоснование заявленных требований представлены договор N 05 об оказании услуг по взысканию дебиторской задолженности от 10.05.2006, акт приема-передачи простого векселя от 10.09.2006, договор цессии N 01/30 от 30.01.2008 и дополнительное соглашение к нему от 15.11.2008.

Судебными инстанциями установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2008 по делу N А14-4574-2008/150/5, вступившим в законную силу, договор N 05 об оказании услуг по взысканию дебиторской задолженности от 10.05.2006, подписанный между ООО "К" и ООО "И", признан незаключенным.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.07.2008 по делу N А14-1240-2008/54/15 по иску ООО "С" к ООО "К", при участии третьих лиц ООО "И", ООО "Н", ООО "С" отказано в иске о взыскании с ООО "К" 5000000 руб. долга на основании договора цессии N 01/30 от 30.01.2008.

При рассмотрении указанного дела суд пришел к выводу, что поскольку у ООО "И" в силу незаключенности договора N 05 от 10.05.2006 об оказании услуг по взысканию дебиторской задолженности отсутствовало вытекающее из данного договора право требования к ООО "К", то это право не могло перейти к ООО "С" по договору цессии N 01/30 от 30.01.2008.

Аналогичная позиция изложена судом при рассмотрении дела N А14-4537-2008/156/15 по иску ООО "С" к ООО "К", при участии третьих лиц ООО "И", ООО "Н" о признании незаключенным договора N 05 от 10.05.2006.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

После вынесения вышеуказанных судебных актов 15.11.2008 между ООО "И" (цедентом) и ООО "С" (цессионарием) подписано дополнительное соглашение к договору цессии N 01/30 от 30.01.2008 (перехода прав кредитора к другому лицу), в котором был уточнен предмет обязательства, а именно таковым обязательством стороны определили неосновательное обогащение ООО "К" (должника) в связи с получением от цедента простого векселя номинальной стоимостью 10000000 руб. по акту приема-передачи простого векселя от 10.09.2006.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно п. 2 ст. 1102 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из смысла указанной нормы материального права законодатель предусмотрел два основания возникновения обязательств вследствие неосновательного обогащения: лицо приобретает имущество за счет другого лица, т.е. приобретение имущества одним должно повлечь умаление имущества другого, либо лицо сберегает имущество, которое должно было утратить, в связи с тем, что вместо него утратило имущество другое лицо.

Таким образом, истец, заявляя требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, должен доказать как факт неосновательности приобретения последним спорного имущества, так и наличие обогащения приобретателя за счет другого лица.

Как усматривается из материалов дела, ООО "К" получило от ООО "И" по акту приема-передачи от 10.09.2006 простой вексель на сумму 10000000 руб., выданный исполнителю 12.04.2006 от ООО "Н" со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 01.09.2006, что сторонами не оспаривается.

В соответствии со ст.ст. 142, 143 ГК РФ и главы VI Положения "О простом и переводном векселе", вексель является видом ценной бумаги и сам по себе не выступает в качестве средства платежа, который следует считать состоявшимся лишь после получения по векселю соответствующих денежных средств.

Судебными инстанциями установлено, что ООО "К" не получало каких-либо денежных средств по спорному векселю ни от ООО "Н", ни от иных лиц.

Кроме того, ответчик сослался на то, что им был возвращен данный вексель ООО "И" в лице Ш.А.Н. как генерального директора, о чём, по мнению ответчика, свидетельствует надпись на копии векселя, представленной в материалы дела, "Вексель получил (подпись) 27.09.2006 для ведения в суде".

Вместе с тем, судебные инстанции обоснованно не приняли во внимание данный довод ответчика, правильно указав на то, что из надписи на копии векселя однозначно не следует, что вексель получен Ш.А.Н. как генеральным директором ООО "И", а не физическим лицом: нет указания на должность и ссылки на наименование организации; а также в надписи не указаны идентифицирующие признаки векселя.

Более того, основанием для непринятия судом довода ответчика в отношении надписи на представленной им копии векселя, в отсутствие подлинного векселя, переданного по акту приема-передачи от 10.09.2006, послужил факт предоставления истцом иной копии векселя, не тождественной копии ответчика.

В силу ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Согласно ст. 1105 ГК РФ, в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Действительная стоимость неосновательно полученного имущества определяется в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 424 ГК РФ, по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, цена векселя как вещи не может отождествляться с размером денежной суммы, подлежащей уплате на основании векселя. Его цена (рыночная стоимость) зависит не только от вексельной суммы, но и от того, кто является лицом, обязанным по векселю, сроков исполнения вексельного обязательства и других обстоятельств.

Согласно материалам дела, сложная ситуация с платежеспособностью ООО "Н" обусловила выдачу спорного векселя ООО "И", у которого были самостоятельные хозяйственные отношения с векселедателем.

Целью передачи векселя ответчику являлось получение 50% в качестве вознаграждения по договору N 05 от 10.05.2006 в случае получения ответчиком денежных средств по векселю от ООО "Н".

30.05.2007 ООО "Н" признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что действительная стоимость простого векселя, выданного ООО "Н" 12.04.2006 на сумму 10000000 руб., со сроком предъявления, но не ранее 01.09.2006 не может соответствовать номинальной стоимости ценной бумаги.

Доказательств, подтверждающих действительную стоимость векселя по состоянию на 12.04.2006 и доказательств, подтверждающих обоснованность заявленной к взысканию суммы, истец, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представил.

Учитывая, что истец не доказал наличие неосновательного обогащения ответчика, а также размер действительной стоимости неосновательно полученного имущества, судебные инстанции правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что истец доказал факт неосновательности приобретения ответчиком оспариваемого векселя, а также размер неосновательного обогащения, который определяется номинальной стоимостью полученного ответчиком векселя - 10000000 руб., были предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены как необоснованные.

Ссылка кассатора на незаконность удовлетворения требований ответчика о взыскании с истца судебных издержек, связанных с оплатой юридической помощи представителю в сумме 30000 руб., несостоятельна.

В силу ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвоката и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как следует из материалов дела, ООО "К" в подтверждение факта несения судебных расходов по настоящему делу представило соглашение об оказании юридических услуг от 06.11.2008, счет N 140 от 06.11.2008, платежное поручение N 1316 от 17.11.2008 на сумму 50000 руб., доверенность от 18.03.2008 на имя Л.К.В., подтверждающую его полномочия на представление интересов ООО "К" в арбитражном суде по данному делу, справку Воронежской областной коллегии адвокатов от 31.10.2008 N 287, подтверждающую наличие статуса адвоката Л.К.В.

В этой связи судебные инстанции правомерно удовлетворили требования ООО "К" о взыскании судебных расходов на представителя и, учитывая продолжительность рассмотрения и сложность дела, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, обоснованно взыскали с ООО "С" в пользу ООО "К" 30000 руб. судебных издержек.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2009 по делу N А14-12241-2008/449/5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.