Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 ноября 2009 г. N А36-1296/2009 (Ф10-4878/09) Поскольку ответчик не представил доказательств, подтверждающих факт установления им порядка ознакомления участников с информацией о деятельности Общества, кроме того, внутри-пропускной режим предприятия не предусматривает возможности доступа участника Общества на его территорию, если он не состоит в трудовых отношениях с этим предприятием, суд первой инстанции правомерно признал недействительным протокол внеочередного общего собрания участников Общества в части принятия решения о недопуске участников Общества на его территорию (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 13 ноября 2009 г. N А36-1296/2009 (Ф10-4878/09)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: А.А.В. - не явились, извещены надлежаще, от ответчика: ООО "Л" - не явились, извещены надлежаще, от третьих лиц: 1. А.К.А. - не явился, извещен надлежаще, 2. А.М.А. - не явился, извещен надлежаще 3. Д.В.О. - не явился, извещен надлежаще, 4. Д.Е.В. - не явился, извещен надлежаще; 5. К.Г.В. - не явился, извещен надлежаще; 6. К.И.А. - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.Г.В., г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 по делу N А36-1296/2009, установил:

Гражданин А.А.В., г. Липецк, обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Л", с. Сенцово Липецкого района Липецкой области, о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Л" от 02.03.2009 в части принятия решения о не допуске участников общества на территорию ООО "Л".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2009 иск удовлетворен.

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Л" от 02.03.2009 в части принятия решения о не допуске участников общества на территорию общества признан недействительным.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 решение суда от 05.06.2009 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, К.Г.В. обратилась в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неправильно применение судом норм материального права.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что вопрос о предоставлении участникам общества дополнительного права на их допуск на территорию общества соответствует положениям п. 2 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ссылается на то, что, поскольку данный вопрос повестки дня является вопросом о наделении участников дополнительным правом, то он относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, в связи с чем, голосование по нему на общем собрании участников обоснованно и законно.

Считает, что реализация права истца на получение информации о деятельности общества возможна без доступа участника на территорию общества.

По мнению кассатора, необходимая участнику информация (документация) может направляться ему посредством почтовой связи.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыв на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 02.03.2009 проведено общее собрание участников ООО "Л" с повесткой дня: 1. Внесение изменений в Устав общества. 2. Принятие Устава общества в новой редакции. 3. Подписание учредительного договора общества в новой редакции. 4. О назначении аудиторской проверки общества и выбор аудиторской организации ООО "П". 5. О получении прибыли и распределении доходов между участниками общества. 6. О предоставлении бухгалтерской отчетности и иных документов участникам общества для ознакомления. 7. О доступе участников общества на территорию общества. 8. О выдаче паевого свидетельства участникам общества. 9. О работе участка по переработке металлолома и отходов. 10. О ненадлежащем исполнении обязанностей генеральным директором общества А.А.В.

По седьмому вопросу повестки дня было принято решение не допускать участников общества на территорию общества. Указанное решение принято большинством голосов - 66,6%.

Не согласившись с принятым решением по седьмому вопросу повестки дня, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь п. 1 ст. 53 ГК РФ, ст. 8, п. 1 ст. 32, ст. 33, п. 1 ст. 43 ФЗ РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Данный вывод суд кассационной инстанции находит обоснованным, соответствующим материалам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В этой связи судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что ответчиком в настоящем деле по заявленному истцом требованию является юридическое лицо - ООО "Л".

В силу п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Статья 33 указанного закона содержит перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников общества, в который не входит принятие решения по вопросу о не допуске участников общества на территорию общества.

Согласно п. 2 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества, которые могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Судебные инстанции правомерно указали на то, что решение по спорному вопросу нельзя расценивать, как решение о предоставлении дополнительных прав участникам общества.

Как следует из п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в нем закреплены основные права участника общества, в частности участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными договорами порядке.

Вместе с тем, реализация указанного основного права участника общества, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, невозможна без доступа участника на территорию общества.

Таким образом, кассационная коллегия соглашается с выводом судов о том, что право допуска участника общества на территорию общества является составной частью права участника общества на получение информации о деятельности общества, предусмотренного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность", которое не относится к дополнительному праву, а следовательно, его прекращение по решению общего собрания участников общества является нарушением Федерального закона.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что спорный вопрос повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО "Л" от 02.03.2009 является вопросом о наделении участников дополнительным правом и, соответственно, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не принимаются во внимание в связи с неправильным толкованием норм материального права.

В силу изложенного, а также, что ответчик, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств, подтверждающих факт установления им порядка ознакомления участников с информацией о деятельности общества, учитывая, что внутри-пропускной режим предприятия не предусматривает возможности доступа участника общества на территорию предприятия, если он не состоит в трудовых отношениях с этим предприятием, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что принятое общим собранием решение о не допуске участников на территорию общества нарушает права истца как участника ООО "Л" на ознакомление с информацией о деятельности общества, в связи с чем, правомерно удовлетворили заявленные истцом требования.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 по делу N А36-1296/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.