Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 ноября 2009 г. N А23-677/09Г-18-18 Поскольку решение, принятое на внеочередном собрании акционеров Общества, не противоречит действующему законодательству, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования заявителя о признании недействительным оспариваемого решения об утверждении изменений и дополнений во внутренние документы, регламентирующие деятельность Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 20 ноября 2009 г. N А23-677/09Г-18-18
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - М.Е.Н. - представителя (доверенность N 40-01/235784 от 24.03.2009); от ответчика - Щ.О.В. - представителя (доверенность N 01/1-947 от 18.11.2009);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Б.Е.А. на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 по делу N А23-677/09Г-18-18, установил:

Б.Е.А., г. Балабаново Калужской области, обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к закрытому акционерному обществу "Н" (далее - ЗАО "В"), г. Балабаново Калужской области, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "В" от 22.08.2008 "Об утверждении изменений и дополнений во внутренние документы, регламентирующие деятельность Общества" по пункту 2.8. "Изменений N 2 к Положению о Совете директоров ЗАО "В" в части дополнения - "Число независимых директоров" в составе Совета директоров общества не может быть более 1"; по пунктам 5, 5.1, 5.2 "Изменений N 2 к Положению о совете директоров ЗАО "В"; по пункту 3.4 "Изменений N 1 к Положению о ревизионной комиссии (ревизоре) ЗАО "В" в части требований к кандидатам в члены ревизионной комиссии: "акционер-владелец не менее 1% голосующих акций общества, имеющий опыт работы в ревизионной комиссии не менее 3-х лет".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 25.05.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 решение суда первой инстанции от 25.05.2009 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, Б.Е.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "В" от 22.08.2008 "Об утверждении изменений и дополнений во внутренние документы, регламентирующие деятельность Общества" по пункту 2.8. "Изменений N 2 к Положению о совете директоров ЗАО "В" в части дополнения - "Число независимых директоров" в составе Совета директоров общества не может быть более 1"; по пунктам 5, 5.1, 5.2 "Изменений N 2 к Положению о совете директоров ЗАО "В", принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в указанной части. В части требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "В" от 22.08.2008 "Об утверждении изменений и дополнений во внутренние документы, регламентирующие деятельность Общества" по пункту 3.4 "Изменений N 1 к Положению о ревизионной комиссии (ревизоре) ЗАО "В" в части требований к кандидатам в члены ревизионной комиссии: "акционер-владелец не менее 1% голосующих акций общества, имеющий опыт работы в ревизионной комиссии не менее 3-х лет" истцом заявлен отказ от кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "В" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.1996.

Б.Е.А. является акционером ЗАО "В" и владельцем обыкновенных именных акций общества, номинальной стоимостью 0,50 рублей, в количестве 1331 штук, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 24.02.2009.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "В" от 22.08.2008, проведенного путем заочного голосования, было принято решение "Об утверждении изменений и дополнений во внутренние документы, регламентирующие деятельность Общества", в том числе "Изменения N 2 к Положению о Совете директоров ЗАО "В" по п. 2.8 - "Число "независимых директоров" в составе Совета директоров общества не может быть более 1"; пункт 5.1. - "кандидат в члены Совета директоров - "независимый директор" - должен являться высокопрофессиональным специалистом в области лесопромышленного комплекса", пункт 5.2. - "кандидат в члены Совета директоров из числа акционеров общества должен являться владельцем не менее 15 голосующих акций общества", а также "Изменения N1 к Положению о ревизионной комиссии (ревизоре) ЗАО "В" - пункт 3.4 дополнен требованиями к кандидатам в члены ревизионной комиссии, а именно: акционер-владелец не менее 1% голосующих акций общества, имеющий опыт работы в ревизионной комиссии не менее 3-х лет.

Полагая, что принятое в форме заочного голосования решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "В" от 22.08.2008 "Об утверждении изменений и дополнений во внутренние документы, регламентирующие деятельность Общества" принято с нарушением положений ст.ст. 66, 85 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем были существенно нарушены права и законные интересы акционера общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции, исходил из того, что принятые общим собранием акционеров изменения противоречат ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ведут к ограничению прав акционеров на выдвижение кандидатур в члены совета директоров.

Отменяя решение суда области и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанные решения не противоречат действующему законодательству.

По мнению кассационной инстанции, отменяя решение суда области и отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "В" от 22.08.2008 "Об утверждении изменений и дополнений во внутренние документы, регламентирующие деятельность Общества" по пункту 2.8. "Изменений N 2 к Положению о совете директоров ЗАО "В" в части дополнения - "Число независимых директоров" в составе Совета директоров общества не может быть более 1"; по пунктам 5, 5.1, 5.2 "Изменений N 2 к Положению о совете директоров ЗАО "В", суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы

Согласно пункту 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Порядок избрания совета директоров общества и требования к кандидатам в его члены определены в статье 66 ФЗ "Об акционерных обществах".

Пунктами 3, 4 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что предложения о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров, количества и категории принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами.

Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

ФЗ "Об акционерных обществах" не запрещает предъявление к лицам, избираемым в состав Совета директоров специальных (дополнительных) требований, связанных с особенностями работы общества, в том числе касающиеся профессионального опыта и образования кандидата, не исключает закрепление указанных требований во внутренних документах общества.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что решения, принятые на внеочередном собрании акционеров ЗАО "В" от 22.08.2008, не противоречат действующему законодательству, в связи с чем правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, как следует из материалов дела решение от 22.08.2008 "Об утверждении изменений и дополнений во внутренние документы, регламентирующие деятельность Общества" принято 74,32% голосующих акций, принявших участие во внеочередном общем собрании акционеров. В связи с чем правомерен вывод суда апелляционной инстанции о том, что голосование Б.Е.А. против принятия указанного решения не повлияло на результаты голосования в целом, а указанное решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы заявителя, явившиеся обоснованием его позиции, они явились предметом исследования суда апелляционной инстанций при рассмотрении спора и оснований для переоценки установленных судом обстоятельств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у кассационной коллегии не имеется.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции постановил:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 по делу N А23-677/09Г-18-18 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.